原告沈阳A仪表电器有限公司诉被告沈阳B电子科技有限公司（以下简称B电子公司）、李*淑欠款合同纠纷一案，本院于2006年12月22日受理后，依法组成合议庭，由民四庭副庭长王鹏担任审判长，代理审判员张健主审，马越飞参加评议，于2007年2月12日公开开庭进行审理，原告的委托代理人王舜基、赵显跃，被告李*淑，被告B电子公司、李*淑的委托代理人彭功法均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：原告与被告B电子公司于2005年曾是协作关系，原告作为B电子公司生产产品的总经销者，并帮助开发市场。2005年10月13日，B电子公司主动提出终止合作。并承诺因其原因自愿给原告赔偿、补偿损失共计25万元。另在双方合作期间，即2005年2月28日被告向原告借款20万元，以上事实均可依双方在2005年10月13日签字的协议书为证，按约定以上借款及赔偿金应在2005年10月28日前结清，但事后原告经多次追讨，被告李*淑于2005年11月7日书面承诺对全部欠款负连带责任，现请求法院判令：1、被告B电子公司偿还借款205000元及利息；2、被告B电子公司支付赔偿、补偿金25万元及利息；3、被告李*淑承担连带责任；4、诉讼费由二被告承担。
被告B电子公司、李*淑辩称：1、关于原告诉称B电子公司于2005年2月28日向其借用生产所需20万元人民币作为流动资金，情况属实，但原告借给B电子公司是有前提条件的，即原告认准B电子公司利用专利技术生产的PTC高分子电热膜产品具有广阔的市场前景和丰厚的利润，同时要求B电子公司只与原告一家合作生产经营并限定B电子公司将工厂搬迁。根据双方当时的约定，如不能偿还可用B电子公司的设备抵偿。现原告已将设备提走，所以已无权再要求二被告还款。原告擅自拆走设备，给B电子公司造成很大损失，我方要求原告给予赔偿。
另原告提出的协议书，我公司根本没有任何人与原告签订过，所以该协议书所约定的还款利息5000元人民币、赔偿和补偿款25万元人民币我方不予认可，要求对协议书上的公章进行鉴定。
根据双方当事人的质证情况，本院对协议书、保证书、当事人陈述、鉴定结论等证据予以认证，并根据认证情况，查明如下事实：
经审理查明，2005年原告与被告B电子公司合作经营PTC高分子电热膜产品，2005年2月28日被告B电子公司向原告借款20万元人民币，同时签订借款抵押合同（未经登记），用B电子公司的生产设备作抵押。后双方签订协议书一份，约定：1、双方终止合作，B电子公司欠原告20万人民币应在2005年10月28日前还清，并追加利息5000元。2、由于在原告作为总代理期间，B电子公司提供的产品质量有问题所造成的市场开发、产品开发、用户赔偿及产品积压，B电子公司赔偿原告20万元人民币。3、由于合作期间B电子公司没有生产产品，造成原告没有销售产品，B电子公司补偿原告5万元人民币。上述赔偿、补偿、及利息共计255000元人民币，应在2005年10月28日前结清。如违反该协议以生产设备及办公用品作抵押。2006年11月被告李*淑作为保证人出具“电子”一份，载明：B电子公司的实际经营者李*淑因目前经济困难无力偿还欠款，待海南土地变卖后及外资入境时，再偿还。2006年原告将B电子公司的生产设备运走。
本院认为：双方当事人签订的协议书，经鉴定部门鉴定后，被告B电子公司的公章是真实的，被告现又无法充分证据证明该公章是由原告私自加盖，因此该协议书是真实有效的，对双方当事人均具有约束力。被告B电子公司对于协议书中约定的补偿款、赔偿款、及借款本金和利息，均应在2005年10月28日前给付，但B电子公司未履行还款义务，应承担违约责任。`
对于担保问题，由于双方当事人签订的用设备作抵押的协议，没有进行登记，故根据法律规定，对双方当事人没有法律约束力。2006年李*淑作为保证人表示由其个人偿还欠款，因本人对签字的真实性没有异议，故本院认为该证据真实、有效。被告李*淑应承担连带保证责任。
对于二被告提出了要求原告返还设备、赔偿损失的要求，因未提出反诉，本院不作一并审理。
U152646180
U668417292
