深圳民营上市公司治理存在的问题及原因分析思维导图

清水入喉

2023-02-15

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一、深圳民营上市公司治理现状及问题

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思维导图大纲

从总体上看，深圳民营上市公司治理已步入规范发展的轨道，基本构建了较为完备的治理架构，规范运作意识不断提升，公司治理水平不断提高。通过此次调研并结合日常监管掌握的情况，初步认为深圳民营上市公司治理情况整体呈以下特点：

1.公司股权相对集中，实际控制人对公司治理具有较大的影响力

深圳民营上市公司股权集中度较高。在深圳121家存在实际控制人的民营上市公司中，实际控制人控制的股权比例平均为46.41%，有51家公司实际控制人控制的股权比例达50%而实现绝对控股，占总家数的42.1%。除实际控制人及其控制的股东以外的第二大股东、第三大股东控制的股权比例平均仅为8.26%、4.10%，股权制衡度相对较小。

实际控制人凭借其控制权优势，成为影响公司治理的关键因素。调研结果显示，在上市满一年、且存在实际控制人的105家民营上市公司中，由董事会提名的董事占董事总人数的45.5%，由实际控制人提名的董事占38.5%，而由其他股东提名的董事仅占16%。考虑到董事会多由实际控制人控制，实际控制人提名的董事占比在80%以上。同时，105家公司中，实际控制人直接担任董事长兼(或)总经理的有88家，占比83.8%;实际控制人亲属有任职的公司共61家，占比58.1%，其中担任高管的共29家，其他32家公司实际控制人的亲属虽未在上市公司担任高管，但多在财务、资金管控以及采购等重要部门任职。此外，调研中有近90%的深圳证监局上市公司监管干部和70%以上的民营上市公司董秘将“大股东、实际控制人或公司核心人物”作为影响公司治理的关键因素，日常监管情况也表明，公司治理情况与实际控制人规范意识存在明显的正相关性。

2.独立董事来源较为单一，市场化的激励约束机制尚不健全

独立董事作为公司治理的重要制度安排，其积极作用正日益显现，越来越多的独立董事积极发表专业意见，甚至提出反对意见。调研结果显示，要充分发挥独立董事的监督制衡作用仍面临着现实约束：

公司缺少顺畅、便利的独立董事选聘渠道。132家民营上市公司中有97家认为当前独立董事选聘存在一定难度，主要依靠实际控制人、董事会推荐。132家公司的全部431名现任独立董事中(未考虑个别重复任职的情况)，来自中介机构的有128名、高校及研究机构的有121名、非上市企业的有81名，合计占比76.6%，表明独立董事来源渠道相对有限。

3.公众投资者参与治理积极性不高，对实际控制人的制衡度较弱

公募基金参与公司治理意愿较弱。调研结果显示，在上市满一年的116家民营上市公司中，除大股东、实际控制人及其亲属、员工股东外，其他股东参加股东大会现场投票的股份合计平均仅占公司股份总额的10.31%。其中，公募基金参与投票的上市公司仅有26家，占116家上市公司的22.5%，平均每次参加现场投票的股份仅占公司股份总额的2.49%，个别公司公募基金持股比例超过5%而参与股东大会表决的比例却不到0.5%。

网络投票作为便利中小投资者参与公司治理的重要制度安排，现实中使用率较低，且投资者参与积极性不足。调研结果显示，上市满一年的116家民营上市公司在2011年度共召开股东大会337次，仅有40家公司的60次股东大会采用过网络投票，家数仅占三分之一，次数仅占17.80%。而在上述40家公司中，2011年度平均每次参加网络投票的股份合计占总股份的比例1%以下的有16家，1%至5%有13家，10%以上的仅有5家，网络投票的作用没有得到充分发挥。

二、民营上市公司治理问题症结——公司治理天平向实际控制人倾斜并最终失衡

从上述调研情况分析，我国民营上市公司治理中存在的核心问题，源于实际控制人集所有权、控制权、执行权于一身，且对其缺乏有效的内外部制衡，导致公司治理天平向实际控制人倾斜并最终失衡。天平的一方，相对集中的股权结构，使大股东、实际控制人或创业元老等核心人物在公司治理、生产经营等方面具有较强的话语权和影响力。依托血缘、亲缘关系，实际控制人对公司治理及重大事项的话语权、影响力进一步得到强化，可导致公司治理和内部控制失效。如曾发生大股东期间占用资金的两家深圳民营上市公司，资金部门负责人均是实际控制人的亲属，资金划拨均由实际控制人及其亲属完成，完全脱离了公司正常的内部控制。天平的另一方，由于机构投资者力量较为薄弱，参与公司治理的积极性和话语权相对较小，其或是以“搭便车”的形式参与公司治理，或是“用脚投票”定位于财务投资，加上独立董事、监事监督作用发挥有限，以致难以形成对实际控制人的有效制约，成为民营上市公司治理“形似而神不至”的症结所在。

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