并购程序法律审查的步骤思维导图

茶饭无心

2023-02-15

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步骤

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股东会

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公司法

兼并收购

兼并收购概述

并购程序法律审查的步骤

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思维导图大纲

(一)审核评估

公司初步决定并购对象后，即应开始审核评估。于此皆段应广泛要求被并购公司提出各项资料，以便进行资产评价、风险推估以及各项成本分析。此阶段因是决定是否并购的前置步骤，所以各项资料须详细评估审阅，以利求得被并公司的正确资产、并购风险以为适当决定。在法律方面，首重各项契约审核，公司所有之权利及所应负担之义务应藉契约详为审查。其中有关借贷、担保之契约，悠关并购风险至巨，须详为审查。晚近，因智财工业发达，有些公司之智财价值甚至远胜于其有形资产，所以，公司有何智财方面的财产应详为查明(例如已申请之商标、专利权或获得授权之证明)，现今的并购，有时候，目的仅是为了取得某些授权，而非着眼于公司的有形资产，所以智财契约之审查须极为谨慎。另外，台湾企业盛行五鬼搬运，企业负责人往往制造一些假契约，将公司资产搬到自己口袋里，故在审查契约时，应将与关系人有关之契约调查清楚，当然，关系人会利用假人头让查核困难，所以配合财务报表，追踪资金流向，将有问题契约追出来，便考验律师或法务人员的本事了。

(二)程序

完成了审核评估后，接着就要进行并购程序了。此阶段，因已确定并购政策，故只要按法定程序一步一步走即可，此程序大体可分为：

1、合并(或收购)契约之签署

合并(或收购)契约表彰双方合并(或收购)关系之发生，双方何者为存续公司，何者为消灭公司或二者皆消灭而成立一新设公司、股权价值约定、总购买股数及金额、交割义务、付款期限及权利资格之担保等等，皆须明订于契约中。原则上，合并契约须经股东会核准，目前实务上是由董事会拟订契约并签署后交由股东会认可。

2、融资契约之进行

融资购并已日渐成为常态，亦即企业藉由向银行或金融机购借贷资金以为购并之用，藉由融资，小公司吃掉大公司的戏码就上演了，以前网路热时，网路公司因股价超高，致市值也水涨船高，也许只是几十人的公司，市值却是上千人公司的数倍，此时，小公司即可运用此优势，向银行借贷而拿到自己所缺的东西(例如某样网路上的关键技术)，大家可以想象，这些公司拿到他要的东西后会怎样?积极裁员恐怕是免不了的。现在网路股走下坡了，但融资购并仍是常用的并购手段。所以，采融资进行并购，就要洽询银行团，谈定利率，签定融资契约，以为支付并购所需之资金。