如何豁免要约收购？思维导图

甜味仙女

2023-02-15

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兼并收购

兼并收购概述

如何豁免要约收购?

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思维导图大纲

有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：

(1)收购人与出让人能够证明彼此具有关联关系，上市公司的实际控制人没有发生变化。不同省级的国有资产管理部门一般视为具有关联关系。

(2)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。

(3)经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的百分之三十，收购人承诺3年内不转让其在该公司所拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。

(4)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项是否予以豁免的决定;取得豁免的，收购人可以继续增持股份。

有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序以要约方式增持股份：

(1)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划拨、变更、合并，导致其在一二上市公司中拥有权益股份占该公司已发行股份的比例超过百分之三十。

(2)收购人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的百分之三十的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的百分之二。

(3)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行的股份的百分之五十的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

(4)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的百分之三十。

(5)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。

(6)通过继承、赠与的方式在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的百分之三十。

(7)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起5个工作日内未提出异议的，相关当事人可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

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