在上市公司收购过程中,投资者持有一家上市公司已发行股份达到不同的比例时,要履行相应的信息披露义务。
(1)根据《证券法》第79条第一款规定:"通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所做出书面报告,通知该上市公司,并予以公告;在上述规定的期限内,不得再行买卖该上市公司的股票"。
(2)此后,投资者所持该上市公司已发行股份每增、减达到一定比例时,均须履行同样的信息披露义务,而且在报告期限内和做出报告、公告后两日内,不得再行买卖该上市公司的股票。对投资者持股的增、减比例,《证券法》为了鼓励和支持公司开展收购活动,则将该比例提高为5%。"收购台阶"或"举牌比例"的提高可以大幅减少公告次数(在收购人发出收购要约前,由原来公告13次减少为目前的5次),降低收购成本,增强收购人在收购技术上的可操作性。
(3)通过证券交易所的证券交易,当投资者依法持有一个上市公司已发行的股份的30%时(不包括公司发起人原持股比例已达到或超过30%者),继续进行收购的,应负有发出收购要约的义务。根据《证券法》的有关规定,此时投资者应当依法向目标公司的所有股东发出收购要约,但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。收购要约的发生是收购人获得上市公司控股权的必要途径,也是公司收购的核心环节,它标志着法律意义上公司收购程序的正式开始。
(4)《证券法》和《股票条例》均规定,收购要约的期限届满,收购者持有目标公司的股份达到该公司已发行的股份总数的75%以上的,该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。可见,75%的持股比例成为全面收购成败的一条分界线。这既是因为该公司的市场流通股过少,已失去社会公众公司的特性,也与《公司法》关于上市公司向社会公开发行股份应占股份总额的25%以上的原则不相符。
(5)收购要约期限届满,收购者持有目标公司的股份达到该公司已发行的股份总数的90%以上的,其余仍持有目标公司股份的股东,有权向收购者以收购要约的同等条件出售其股票,收购者应当收购。法律规定收购者履行强制性收购义务的目的,切实维护了其他中小股东的正当权益,减少和避免因上市公司被收购而使其被迫承担公司在经营决策、人事等方面变更可能产生的不利影响。
(6)在要约收购行为完成后,若目标公司不再具备《公司法》规定的有关条件,应当依法变更其企业组织形式。
(7)收购上市公司的行为结束后,收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予以公告。(8)2000年9月份,深交所出台的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(送审稿)》,其第八章(临时公告)中也明确规定,上市公司因收购、出售其他上市公司的股份,需要履行股东信息披露义务或要约收购义务的,应当同时按照中国证监会和深交所的有关规定执行。