资产收购与股权收购的并用思维导图

花房姑娘

2023-02-15

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资产收购与股权收购

公司法

兼并收购

资产收购

在公司收购当中，资产收购与股权收购有很多人将其混淆，其实二者既有相似之处，也存在差异的地方。那么，资产收购与股权收购的并用？为了帮助大家更好的了解相关法律知识，树图网小编整理了相关的内容，我们一起来了解一下吧。

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思维导图大纲

一、资产收购与股权收购的并用

资产收购和股权收购的相同点为二者的目的均在于凭借财产权及股权的控制，掌握公司的经营权，并以此实现获利。不同点有：

1、定义不同。资产收购是指收购方以现金或其它有价证券为对价，收购卖方公司全部有形或无形资产而接管卖方公司营业的行为。股权收购是指收购方通过一定方式购买目标公司的股权，当其获取的股权达到一定比例后，取得该公司控制权的一种市场交易行为。

2、主体不同。股权收购的主体为收购方和目标公司的股东，资产收购的主体是收购方和享有该资产的目标公司。

3、收购标的不同。股权收购的标的为股东对公司所享有的股权，资产收购的标的是公司的有形或无形资产。

4、价金支付不同。股权收购，收购方的价金支付给公司的股东，资产收购中，收购方所支付的价金支付给享有该财产权的公司。

5、对目标公司的影响不同。股权收购对公司的影响表现为公司的股东发生了变化，而对公司的资产无任何影响，资产收购则会使公司资产形态发生变化。

二、资产收购与股权收购如何灵活运用

资产收购和股权收购并不是对立的，有时在一个并购案中可以结合采用，灵活运用。通过二者的结合以取得优质资产、排除潜在债务、避免重大纠纷，最终甩掉包袱，轻装上阵。公司并购实践中，大型公司为确保收购的成功，对收购方式的选择往往慎之又慎，有时不惜化费大量的时间、精力和费用。但也有些涉足并购不深的投资者，仅凭自己对目标公司的感觉，有时甚至仅仅考虑到股权收购在当下可以交缴税，就做出最终的决定，结果可能事与愿违、得不偿失。

投资者必须对目标公司进行必要的调查，最好是委托律师、会计师、资产评估公司、财务咨询公司、环境评估机构等专业机构进行尽职调查，对于目标公司存在的各种风险以及风险的程度就会比较清楚，也就可以采取排除风险或者降低风险的措施，从收购成本、法律风险、后续经营等各方面综合衡量股权收购和资产收购的利弊，从而选择更有利的收购方式。

三、资产收购与购买资产式兼并的区别

1、资产范围不同。出资购买资产式兼并指兼并公司使用现金、股份或其他有价证券购买目标公司全部资产以实现兼并。以购买资产式的兼并，所购买的资产转移的是合并中解散公司的全部财产，不能把财产的一部分排除在外，因为这同合并使解散公司即时消灭而不需清算不相容。资产收购不发生财产的概括转移，可以只转让“实质全部”的财产。

2、债务承担不同。公司兼并的效力之一是债务承继，即被兼并的公司的全部债务通过法律的规定自动转给存续或新设公司。资产收购中，除买方公司在合同条款中有特别规定的情况下，买方公司只要对所购资产支付了合理对价，就不再承担卖方公司的任何债务。

3、股东地位不同。公司兼并时，被兼并的公司的股东原则上成为存续或新设公司的股东。资产收购中，资产转让的对价归属于卖方公司自身，即使对价是股份，卖方公司也可以作为持股公司自己持有股份，卖方公司的股东的身份不会变化。

4、法律后果不同。出资购买资产式兼并的后果使被兼并方的主体资格消灭，而且，被兼并公司可以不经过清算手续即时消灭。

这种消灭是固有的法律效力。资产收购中，即使是全部资产转让，也不发生卖方当然消灭的法律效力。如果需要解散，则要由卖方公司作出解散决议、履行清算手续。

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