外资股权并购如何确定投资总额的上限思维导图

深拥意中人

2023-02-15

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外资股权并购

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外资股权并购，是现实生活中很多人都关心的问题，那么外资股权并购如何确定投资总额的上限？外资股权并购可以股权置换吗？为了帮助大家更好的了解相关法律知识，树图网小编整理了相关的内容，我们一起来了解一下吧，希望能对你有所帮助。

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思维导图大纲

一、外资股权并购如何确定投资总额的上限

外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：

（一）注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；

（二）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；

（三）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；

（四）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

二、外资股权并购可以股权置换吗

外资股权并购可以股权置换。股权置换指的是用一家公司的股权置换另一家公司的股权，中国法律允许的股权置换形式包括：

（一）外商投资企业设立

外国投资者在境内新设独资外商投资企业的，可以将其已经设立持有的外商投资企业股权作为出资注入新设公司。外商独资企业只能是有限责任公司，而不能是股份有限公司。对于外商投资股份有限公司，相关法律法规要求必须有中方股东作为发起人。

同样的，在设立中外合资企业项目中，中外投资者均可以考虑以其持有的境内企业股权作为出资注入新设公司。

（二）对境内企业进行增资

对于外国投资者对境内企业的增资项目，无论是对纯内资企业进行增资，使其变更为外商投资企业，或者是对外商独资或中外合资企业进行增资，都是可以使用其持有的境内企业股权作为出资的。

（三）并购境内企业

对于外资并购中以股权作为支付对价，相关法律明确境外投资者既可以其持有的境内公司股权支付并购对价，也可以其持有的境外上市公司股权支付并购对价。

对于以境内公司股权作为对价的，相关法律法规要求该等境内公司不能是外商投资房地产企业、外商投资性公司或者外商投资创业（股权）投资企业。

对于以境外公司股权作为对价的，相关法律法规要求该等境外公司必须是上市公司。实践中，商务部实际批准的项目非常有限，审批难度较大。

实践中还有一种较为可行的方法是通过外商投资企业再投资，即通过已经设立的外商投资企业并购境内企业，其中部分或全部对价以外国投资者持有的该已经设立的外商投资企业的股权支付。同样的，该等股权被用于置换的外商投资企业不能是外商投资房地产企业、外商投资性公司或者外商投资创业（股权）投资企业。

三、外资股权并购需提交的文件材料

（一）外资并购股权应向审批部门提交的文件材料：

1、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;

2、被并购境内公司依法变更设立外商投资企业的申请书（委托中介机构办理的应有委托书）和转报文;

3、并购后所设立外商投资企业的合同、章程;

4、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;

5、被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告;

6、投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件;

7、境外投资者主体资格和身份证明的公证、认证文件;

8、被并购境内公司所投资企业的情况说明;

9、被并购境内公司及其所投资公司的营业执照（副本）;

10、被并购境内公司职工安置计划;

11、被并购企业债权债务的处置另行达成的协议（没有的，不需要提供）;

12、并购涉及市场份额的说明;

13、境外投资者与所并购境内公司关联关系的说明;

14、并购事项涉及其他政府部门许可的文件;

15、涉及国有资产的，应有国资管理部门的意见;

16、被并购境内公司的资产评估报告;

17、法律文件送达授权委托书;

18、董事会成员名单、委派书、身份证明和简历;

19、股东会成员名单、委派书、身份证明和简历（不设股东会或非自然人股东的不需提供）;

20、被并购境内公司的组织机构代码证;

21、涉及委托授权签字的应提供委托授权书;

22、审批机关要求提供的其他文件。

（二）相关知识——外资股权并购的程序：

1、并购双方谈判及确定并购意向、聘请中介进行尽职调查.

2、并购双方谈判确定外资并购合同协议文本。

3、完成外资并购审批。

4、缴纳外资并购资金。

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