农民日报社1995年第4期《农村反映》将锦天化的困境反映到国务院，引起了吴邦国副总理的重视，并指示辽宁省和化工部着力予以解决。然而出路何在？国家一次性注入资本金？数额小了如同撒芝麻，数额大了国家财力又不允许。银行债权变股权？《银行法》不允许商业银行投资实业。发行债券或股票？又有谁敢来买亏损企业的债券和股票？
正当锦天化一筹莫展的时候，同在辽宁省的盘锦辽河化工集团有限责任公司的股份制改造给锦天化带来了一线曙光。于是围绕着如何将最优秀的、最有利于今后发展的资产包装上市，同时又尽可能地挽救困境中的锦天化，辽河集团进行了一次富有创造性的股份改造和资产重组的尝试。在这一过程中，辽通化工和锦天化不断地蜕变着，最终化蛹为蝶。
辽河集团总资产达36亿元，1994年获得国有资产管理部门授权成为国有资产投资主体。80年代以来形成了以化肥生产为主导，业务多元化发展的格局， 1994年开始进入中国500家最大工业企业之列。其下属的辽河化肥厂作为该集团的骨干企业，是此次股份制改造的主体。该化肥厂始建于1973 年，1976年投年，设计能力为年产30万吨合成氨、48万吨尿素。
实际上，辽河集团最初是打算利用深圳市的额度发行B股，因而在1995年 9月作出了与化工部深圳通达化工总公司进行合作，共同发起设立"辽通化工"的决定，这也是辽通化工作为在深圳注册的公司，其生产经营主体却在辽宁的原因所在。然而，随着此后股份公司筹备小组对于募股资金使用问题的不断思考，这个初衷逐步发生了变化。
据参与了股份改造的人士介绍，当时大家一致将募股资金的投向视为上市公司能否良好运作，快速成长的关键，因而特别提出了使用募股资金的四项原则：稳健，不求过高回报；业务一致性，尽可能与公司目前的业务相同或相似，至少是上下游关系的行业；竞争性，项目规模、产品成本、品牌要在市场上充满活力；快速见效，实现公司的快速成长。
根据测算，辽通化工如果依*自我投入把规模扩大到当时的2倍，至少需要投入资金26亿元，时间5年。募股资金尤如杯水车薪。而咫尺之间的锦天化的设计能力为年产合成氨30万吨、尿素52万吨，不但产品与辽通化工完全相同，而且其生产装置分别引自美国和意大利，属 90年代国际水平，恰可作为辽河化肥厂生产设备的升级。此外，锦天化还有另一个显而易见的优势体现在销售上。由于国内市场化肥需求量极大，生产供不应求，因此我国一直对化肥的生产及分配实行计划管理。辽河化肥厂作为国家生产尿素的骨干企业，每年约50％左右的产品要按国家统一的计划价格销售，而锦天比仅有 2万吨尿素产品需执行国家计划价格，在销售价格上比辽河化肥厂有更多的自主权。1996年，辽河化肥厂执行的计划价格是1300元／吨，当时的市场价格为 1600元／吨，销售的自主权能够带来更多的销售利润是显而易见的。因此，如果能与锦天化形成某种方式的联合，其尿素和合成氨的年产量将分别达到100万吨和60万吨，不但可迅速成为国内首屈一指的特大型化肥生产企业，而且利润也将大幅度提高。
1995年10月，股份公司筹备小组聘请有关中介机构工作小组进驻现场，共同从股份公司整体形象包装和募股资金使用效果两个方面入手，进行研究论证。在四个原则的基础上，两个月之后双方拿出了初步方案：
第二、为满足收购资金的需求，向辽宁省和化工部提出同时发行A股申请。从捆绑上市到先上市、再收购
收购锦天化是颇费思量的。据筹备小组的人说，当时最怕锦天化是个无底洞，派了很多人深入企业数十天，心里才算有了底。锦天化的负债有法国政府的混合贷款47591万法朗，折合人民币76817万；有国内银行贷款近10亿元人民币；还有从中国农业生产资料公司以集资的方式借得的1亿多元（代价是部分尿素需按国家计划价格售给农资公司，这在一定程度上影响了锦天化的销售利润）；再加上所欠的4亿元的利息总计22亿元，数额的确很大，但是如果解决了其中约6亿元的短期债务，就可以卸掉其每年近1个亿的利息负担，大大地降低财务费用。再把农资公司的借款还了，又可增加部分销售收入。在生产方面，锦天化的生产线经过两年的磨合已具备了达产的可能性，根据辽河化肥厂多年的经验，只要强化技术和生产管理，锦天化这套设备年运行天数可超过300天的设计能力，甚至达到330天。这三笔帐算下来，锦天化不但可以扭亏，而且赢利的潜力很大。
有了扭亏的方案，股份公司筹备小组和有关中介机构开始寻找联合的方式。锦天化自行改制毫无疑问是行不通的，当时有人提出了两个方案：一是将辽河化肥厂与锦天化"捆"在一起，进行股份制改造，但是其重组后的净资产和税后利润指标还是不能达到上市的要求。另一个方案是由辽河集团承担短期债务并将其转化为出资，从而把锦天化改造为有限责任公司，然后再将改制后的锦天化与辽河化肥厂"捆"在一起上市。这条路看似可行；但仍有难以克服的缺欠：锦天化改制后净资产6亿元（辽河集团的出资），加上辽河化肥厂约4．5亿元的净资产，净资产达 10亿元，按照国家允许的折股比例，最少要折合国有股7亿股（1：0．65）。显然股本太大，额度不易保证，而且每股税后利润也大幅降低，集资效果不理想；另外，辽通化工的发起人辽河集团和辽通化工之间不能实现合理的现金流量分配，辽河集团承担的约 6亿元债务无法按期偿还。
排除了"捆绑"的种种可能，辽通化工与锦天化联合的方式只能是先上市再用募股资金收购锦天化。
辽通化工收购锦天化的难点就在于如何处理债务，而最精彩的一招也正是由辽河集团对锦天化债务进行的过渡性安排。
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