1.陈述及保证。卖方要对其拥有的资产、负债进行详尽的说明,当此处的陈述在日后的经营中被发现有错误时,卖方应承担相应赔偿责任。
2.关于风险的担保。正因为一份陈述和保证不足以解除买方的疑虑,因此,必要的担保及其他可规避风险的措施就格外重要。
3.买方要关注的负债。除了能够摆在表面的银行贷款、未履约的合同等债务,买方还格外要关注卖方是否有为他人提供的担保、资产的抵押、正在进行的民事刑事诉讼、所有车辆是否承担着事故责任、产品质量隐患、侵犯他人知识产权的潜在风险、环境污染的处罚、税款的欠缴、员工薪酬福利问题,等等。
4.履约期间的行为。正式签订协议到财产交割之日期间,卖方要承担履约义务,即,不得进行分红、转移股权、质押股权、提供担保、泄露公司商业秘密、虚假做账,等等一切有损于公司资产现状及正常经营的行为。
5.履约条件。双方,不论是买方还是卖方,均要完成此并购业务所需的一切前置法律程序,如,取得主管部门或对口管理部门的同意、授权、审批;取得董事会、股东会决议通过,等等。