2.公司未经清算而被公司登记机关注销。这主要是公司因违反公司法及公司登记管理条例等规定，由公司登记机关吊销其营业执照后，没有责令其清算，公司既不主动清算，也不申请注销登记，而登记机关直接依职权注销该公司。公司登记机关对未经清算的公司依职权注销属严重违反公司法及公司登记管理条例的有关规定，但它应否向债权人负责，负何种责任等公司法没有作出相应的规定。另外，从公司法第192条看，此时的登记机关似属“有关主要机关”，应组织清算，但由于该条没有对“有关主管机关”作出界定，对其不组织清算的法律后果也未明确，故公司登记机关对公司债权人承担责任欠缺公司法上的法律依据，但从行政法治原则出发，由于公司登记机关的具体行政行为即注销公司给第三人(债权人)造成了损害，属违法行政行为，因此，作为具体行政行为的第三人公司债权人可对公司登记机关提起行政附带民事诉讼获得赔偿。债权人除了可以要求公司登记机关承担责任外，是否还可以有限责任公司的股东、股份公司的董事滥用公司人格侵害其债权为由，追究其责任问题，值得探讨。如果上述主体有擅自分配、隐匿、转移或故意低价转让公司财产的行为，则构成滥用公司人格，侵害了债权人的利益，应当对债权人负无限连带责任;如上述主体没有滥用公司人格的行为，则不应对债权人负责。
3.公司因违法而被主管机关关闭或撤销后来经清算，而被公司登记机关依职权注销。按照公司法第192条之规定，公司因违反法律、行政法规，被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。但如果“有关主管机关”没有组织清算，而被公司登记机关注销公司时，笔者认为，按照最高人民法院《关于适用(中华人民共和国民事诉讼法)若干问题的意见》第51条规定，应由责令关闭或撤销该公司的“有关主管机关”负责，同时，公司登记机关对未经清算的公司而给予注销的行为，显然也是违法的，故应负连带责任;至于有限责任公司的股东或股份公司的董事，如没有滥用公司人格之行为，则不应对债权人负责。
1.公司法不仅应确立有限责任原则，同时也应对其适用条件及除外规则作出规定，把公司法人人格否认作为有限责任原则的补充规则，使股东利益、公司利益和债权人利益趋于平衡。
2.从立法源头上，堵塞公司登记机关对未经清算的公司进行注销的漏洞。公司法及公司登记管理条例应明确规定，公司登记机关不能在公司未经清算的情况下注销公司人格，即公司登记机关注销公司人格时必须有公司的清算报告，否则，不能注销该公司。
3.废除“企业主管机关”责令关闭或撤销公司的权力，纯化解散公司的权力主体。我国公司法及其他有关法律赋予企业主管机关关闭或撤销企业(包括公司)的权力，而对这种权力的行使及后果没有任何限制，主管机关撤销或关闭公司后，如不组织清算组，则殃及债权人的合法权益，相应地债权人却往往没有救济措施。另外，股东为了逃避债务的目的，如企业主管机关撤销或公司登记机关注销其公司，从而达到用公司人格进行欺诈和逃避债务的目的，而企业主管机关撤销公司或公司登记机关注销公司不组织清算则正合其意。因此，建议公司法废除企业主管机关直接关闭或撤销公司的权力及公司登记机关未经申请而依职权注销公司的权力。如企业主管机关认为需要关闭或撤销公司，只能建议公司登记机关吊销其营业执照，由公司登记机关组织监督清算，对不予清算的公司，追究股东或董事的法律责任。
4.明确、细化公司法的相关规定，增强其可操作性。公司法第191条对公司自行解散的清算程序由于没有监督制约而为股东逃避清算留下漏洞，同时，债权人由于无法参与清等程序，对股东的清算无法监督制约，难以维护自己的合法权益。另外，公司法对公司登记机关吊销营业执照后的公司清算程序没有明确规定，也是导致公司未经清算而解散，从而侵害债权人合法权益的重要因素，因此，公司法应对公司解散后的清算程序作出切实规定，防止因法条空洞而无法具体操作。
5.对未经清算的有限责任公司股东或股份公司董事滥用公司人格、侵犯债权人利益的行为给予行政乃至刑事处罚。
U962240960
U575789758
