公司合并前的债权债务在合并后承担的问题思维导图

定格苍凉

2023-02-15

浏览量: 2

合并

问题

咨询

承担

债务

债权

公司

董事会

股东

决定

公司法

公司解散清算

公司债权债务

公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。

树图思维导图提供《公司合并前的债权债务在合并后承担的问题》在线思维导图免费制作，点击“编辑”按钮，可对《公司合并前的债权债务在合并后承担的问题》进行在线思维导图编辑，本思维导图属于思维导图模板主题，文件编号是：d01679cf1d0a0764606f75712eea6221

思维导图大纲

律师回答：

1. 持异议股东具有购回股份请求权，持有公司股份的股东对公司享有所有者的权利，股东有权就公司的重大经营事项行使权利，不同意公司合并的少数股东对公司拥有购回股份请求权，其性质属股东自益权，由于砂轮公司负债沉重，合并将实质性地限制了股东原有的权益，股东对公司拥有购回股份请求权，董事会收到持异议股东的书面申请之后，应当立即对之进行支付，磨具公司董事会声称公司继续存在，股东无权要求公司购回股份是不合法的。

2.公司董事会无权不执行股东大会的决议。公司法规定：有限责任公司股东会是由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股份有限公司由股东组成股东大会，股东大会是公司的权力机构，因此股东会的决议，除违法的以外，董事会必须遵守，董事会对股东大会负责。所以磨具公司董事会无权擅自决定进行合并而不顾股东会的决议。

3.公司合并后，磨具公司所做的关于债务概不承担的书面声明也违反了公司法的规定，根据公司法第一百八十四条的规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并在存的公司或新设的公司承续。因此磨具公司所做的声明无效。虽然在本案中，市政府的行为严重侵犯了企业的经营自主权，但其本身不能承担债务，即使市政府可以为合并解决债务问题，但对债权人而言，磨具公司人是债务人。