买壳上市思维导图

清风浅

2023-02-15

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上市

收购

股票

手段

购买

取得

经营权

所有权

上市公司

公司法

公司上市

其他上市

买壳上市就是非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权，获取间接上市的目的。所谓的“买壳上市”，就是一家优势企业通过收购债权、控股、直接出资、购买股票等收购手段以取得被收购方（上市公司）的所有权、经营权及上市地位。

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思维导图大纲

一、买壳上市

一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。

一般程序：

（一）收购人购入上市公司的控股权(即30%或以上的股份，或低于35%但能给予收购人上市公司管理权的股份比例);

（二）收购人注入新资产予上市公司，并将一些收购人没有兴趣经营的资产由上市公司卖给前控股股东;

（三）收购人在取得上市公司30%或以上的股权后，须根据证监会的收购及合并守则向上市公司其他股东提出全面收购。

第一阶段-控股权转让

第二阶段-资产注入及/或出售

收购者透过买壳上市主要有以下的好处：

（一）对上市资产项目的要求较为灵活

一些有兴趣上市的公司，因为拥有的资产暂时未完全达到上市规则内的新上市要求，例如在差不多相同的管理层下运作三年，三年盈利水平未达到最近一年港币2,000万元和前两年合共港币3,000万元的水平;在这些情况下,有兴趣上市的公司可无需多等一段长时间使其资产满足联交所上市规则内的要求，而可通过收购一家已上市公司在较短时间内达到上市的目的。

（二）节省筹备工作和时间

透过买壳上市,如没有涉及改变公司的主营业务或把大量资产注进或拨离上市公司,收购者可避免做大量和申请上市有关的工作,包括三年会计报告、评估报告、重组、编写招股书和盈利预测等工作，收购上市较直接申请上市可节省约数个月的准备和执行时间。

（三）减省中介机构费用

由于收购上市所涉及的工作量及时间较直接申请上市少，所以一般所需付给中介机构的费用相对地也较少。但须注意，在股市低迷时，所要支付的上市公司控股溢价比较低，但是如果股市处于高峰时期，上市公司的控股股东往往要求较高的控股溢价，而收购者需考虑这溢价是否合理，衡量时间及成本才作出决定。

二、借壳上市和买壳上市的异同点

（一）共同之处

借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。

（二）不同点

1、买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

2、在实施手段上的不同点

（1）借壳上市的一般做法是：

第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；

第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；

第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。

（2）与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。