MBO管理层收购思维导图

自我孤立

2023-02-15

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收购

管理层

发展

部门

公司法

改制重组

MBO收购

MBO——管理层收购，是在传统并购理论基础上发展起来的，经历了20世纪六、七十年代的酝酿之后，从20世纪八十年代开始，逐步被西方发达国家采用。首先是美国上市公司利用MBO实现产权优化，提高人力资本价值，并被当时的企业界认可为一种重要的所有权转变机制，且围绕其形成可行的融资环境，尤其加上“垃圾债券”的发行和兴起，杠杆收购大力促进MBO的发展和完善。进而，英国应用其对国有部门进行私有化改造，以提高经营效率。而九十年代以后，MBO被经济徘徊不前的日本所引入，整合企业兼并重组中被淘汰或售出的分公司、部门，为日本经

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思维导图大纲

(一)宏观环境、社会发展趋势的作用

1、作为企业并购、重组的副产品。通讯技术、交通技术的高速发展，将世界变得越来越小，关系越来越紧密。世界贸易组织的成员在全球范围内不断的增加，表明着各国领导人及人民都认识到只有开放才能跟上世界发展的节奏，才能增强综合国力，但这也加剧了世界范围内企业间的竞争，于是在这个没有硝烟的战场上上演了一幕幕兼并收购及企业重组的“战争”。在收购过程中，收购方可能仅对被收购方的核心部门或分公司感兴趣，其他部门或分公司就被售出，这时该部门或分公司的管理层可以凭借着自己熟悉业务、客户关系、又可保证该单位职工避免遭受失业危险的优势，成为买方，实现MBO。同时MBO也可以成为那些苦练内功，集中资金，培育核心竞争优势的企业集团的得力工具。

2、弥补国有资产的所有者缺位缺陷。某些企业的所有者或大股东是国有企业或国有资产管理部门，他们作为国有资产所有权的代表由于专业化程度低、人力资源不足、道德问题难以把握等原因，不能或很难很好地行使所有者的职能，缺乏为国有资产保值、增值的冲动，不能充分发挥国有资产作用。但实行MBO之后，企业管理层接收国有资产，所有者和管理者合二为一，有足够的激励效果去经营宝贵的资源。

3、后继乏人。任何家族式企业都不可避免地面临所有权继承的问题，若下一代不具备掌管企业的素质，在职的父辈便面临后继乏人的难题。社会的发展也促进了人们观念的发展和更新——为了企业的发展，为了资源的充分利用，不狭隘地将企业留给不合格的后代，而是将企业卖给有能力的雇员们，即实现管理层收购，以保证企业的持续经营、继续创造财富。

4、管理层自身发展的要求。很多企业管理层对企业的发展至关重要，但回报很少，不足以鼓励其积极性，而且大股东可以轻易地撤换管理层中的成员，使之缺乏安全感，对企业发展很不利，但MBO可以一箭双雕地解决这个问题：既调动了管理层的工作积极性，也消除了另股东和经营者头痛的委托代理问题。

(二)MBO与生俱来的优势作用

1、对卖方而言。总公司通过售出部门或分公司收回原来投入的资金，将其投入到核心业务中去，有益于提高企业的核心竞争力;较卖给外部主体，MBO后独立的公司更易与原总公司保持良好的业务关系，对总公司有利。

2、对买方而言。所有者和管理者合二为一，等于压缩了决策层次，提高了决策效率，达到了柔化组织的效果，更能够适应变化莫测的外部市场，且管理者由原来的雇员变成了所有者，得到了极大的鼓励，起到了充分的激励效果。

3、对社会而言。对继续存在的总公司的部门或分公司实行MBO，可以保持业务的持续经营和客户关系的续存，避免了被外部主体收购产生的业务停顿及客户关系中断的社会损失;对破产清算的总公司的较好部门或分公司进行MBO，既可以为总公司的债权人增加回收资金、减少坏帐，又可以使有潜力的业务持续经营，为社会创造财富。

MBO虽具有风靡全球的背景和独俱特色的优势，但也要依据我国国情，充分认识MBO的应用条件来运作。由于我国目前经济发展水平、外部监督机制及法律法规的完善程度较那些先实行MBO的国家都有差距，因此在MBO对象上就应多加考虑。现阶段，笔者认为属非上市且市场稳定的中小型企业易实行MBO，事实已经证明我国大量MBO已经并将要在非上市公司实行，且集中于中小型企业。

(一)从企业性质角度看，上市公司由于种种特殊性较非上市公司不宜尝试MBO

1、上市公司不宜实行MBO的原因

⑴上市公司在实行MBO之后要遵守退市规定，股东人数符合股份制企业条件的公司可以申请重新上市，但股东人数不符合股份制企业条件的公司甚至要重新登记。所以，在“壳”资源异常珍贵的我国，大股东很难放弃控制权，再加上名誉的考虑，势必会强力反对，不愿将股份转于管理层，为MBO的实施增加难度。

⑵上市公司资金规模相对较大，往往第一大股东占很大比重，导致MBO成本太高，而我国针对MBO的融资机制还未成熟。即使管理层能够有实力筹集到这庞大的资金，几个管理者很难承担如此巨大的风险。因此，上市公司MBO的巨大收购成本及权责利的严重不对称也会吓退大部分管理者。

⑶由于我国在上市公司审批初期只允许国有企业通过，因此在1200家上市公司中国有企业占绝大部分。在这些企业中非流通股(国有股、法人股)就占到了2/3以上，要想完成MBO只能采取协议收购，这就涉及到了国有股减持问题，由于国有股所有者缺位，所以MBO价格就由既代表买方又代表卖方的管理者来确定，很容易产生低价买入，高价卖出的不规范行为，使国有资产流入个人腰包。

⑷经过多年的改革和开放，我国已经形成朦胧的小规模的职业经理人队伍，加上上市公司处于公开和透明的状态，上市公司现存管理层对上市公司的收购很可能引起其他职业经理人的竞争，导致收购成本或收购风险加大。

⑸上市公司MBO广泛涉及民法原则、公司法、证券法、税法、劳动法、反垄断法以及民事诉讼法等法律领域，并受到国家有关国有资产政策的影响，是一种在法律层面和社会层面影响都很广的特殊行为，不宜轻易尝试。

⑹上市公司MBO之后，非流通股势必会流通，而非流通股的流通必然会伤害到流通股股东的利益，这样MBO对未来的企业改造、结构调整，可能会设置新的障碍。

2、非上市中小型公司适合MBO的原因

⑵非上市中小型公司中管理层对企业发展往往具有很大的决定作用，因此管理层在实行MBO时占有绝对优势，且有实力保证收购后企业顺利发展，对MBO谈判及成功概率影响很大。

⑶非上市中小型企业在MBO前后，对国家政策依赖变化不大，不会对公司业务产生过大的影响，也很少会受到国家政策的限制。

⑷出于对就业、创造产值和利税甚至扩大知名度的现实需要，对于非上市中小型企业更易得到当地政府的支持，协助完成MBO。

⑸非上市公司不涉及公众利益，面临社会监督和舆论压力小，不是社会的敏感对象，所以此类企业尝试新鲜事物的成功概率要大得多。

(二)从企业业态、财务及外部环境角度来考虑，具备以下条件的企业较适合MBO。

1、在企业发展过程中拥有核心管理层，类似企业的“精神领袖”，且该管理层在企业中拥有无可置疑的贡献和权威，在企业外拥有很高的融资能力。

2、MBO最大的特点就是管理层靠借贷资金完成MBO，需要新公司在至多5年内偿还所有贷款，而在这5年内很难有大量的新资金投入，所以那些需要不断进行投资，面对瞬息万变、迅速成长的市场或以高科技为对象的业务项目就不适宜搞MBO，而那些有稳定的需求支撑，不因技术革新而受巨大影响，可确保将来有稳定的市场份额，拥有垄断性商品的部门或分公司就适宜做MBO。

3、MBO之前企业财务状况良好，资金规模适中，股权相对分散，原职工持股具有一定数量，将来经济收益稳定，可充分估计到其现金流可偿还贷款的企业。

4、部门或分公司市场价值被低估，收购后，通过改变被收购公司的经营战略和对经营资源的调整，可望大幅提高经营效率，提升公司价值。

业态稳定、市场稳定的非上市中小型公司适宜实行MBO，这只是被动的接受MBO，仅是初步尝试。如何发挥MBO的优势促进我国企业产权优化，激励充分化?这还需要国有资产体系的真正建立及信息批露制度、外部监督机制、法律制度、融资机制、职业经理人市场机制的充分完善和发展，努力建立起适宜发挥MBO优势的外部环境，有效防止MBO副产品——内部人控制问题的产生，争取早日自如应用MBO进行上市国有企业产权优化的改制，为中国经济的发展贡献力量。(□文/王岩刘荟延)

参考文献：

[1]片庭浩久：管理层收购，中信出版社,01，2000，4432号

[2]刘志云：国内上市公司MBO的若干问题探析，财经问体研究，11，2002

[3]王政军：中国企业管理层收购若干问题研究，中国财经信息资料，2002年117期

[4]杜福胜王奇：MBO的风险，财经界,2002，10

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