国有企业公司化改制的一般程序与操作问题之二思维导图

南柯一梦

2023-02-15

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操作

问题

之二

程序

一般

公司

改制

国有企业

企业

国有

公司法

改制重组

国企改制

文章分析了国有企业公司化改制的一般程序与操作问题：根据有关规定和各地操作企业改制的实践经验，国有企业改制尤其是国有企业的公司化改制一般应当包括如下几个必要程序;同时文章还提供包括国有企业改制,国有企业公司化改制,国有企业公司化改制的一般程序与操作问题等相关信息咨询。

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思维导图大纲

3、资产评估

资产评估事关国有资产的保值增值，因此必须严格按照国家制定的统一规定进行。

1991年，国务院发布了《国有资产评估管理办法》;随后原国务院国有资产管理局于1992年发布了《国有资产评估管理办法实施细则》;2001年，国务院办公厅转发了财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》、《国有资产评估管理若干问题的规定》、《国有资产评估项目核准管理办法》、《国有资产评估项目备案管理办法》，取消了政府对国有资产评估项目的立项确认审批制度，实行核准制和备案制。这几个文件确定了资产评估逐渐变化的各种规范。

以前的评估程序是先由改制企业向政府财政部门或国有资产管理部门申请对企业国有资产进行评估立项，立项后再聘请评估机构进行评估然后将评估报告报经政府主管部门批准确认，评估报告的有效期限为一年。改为核准制和备案制后，政府主管部门不再对企业的国有资产评估进行事先的立项审批，而只是在企业完成资产评估活动之后，根据企业的资质和情况对资产评估报告进行时候的核准或备案。表面上看是政府主管部门放松了对企业国有资产评估全过程的监管，但实际上国家对国有资产评估机构的资质作了严格限制，而且在国有资产评估报告上签字的评估师和资产评估机构要对报告的真实性承担连带责任，如因过错出现虚假或偏差不仅要承担民事责任，甚至还要承担行政责任或刑事责任。

国有资产必须进行评估的八种情形中，第一条就是“整体或部分改建为有限责任公司或股份有限公司”，其他与改制有关的还有：资产转让、置换、拍卖;整体或部分租赁给非国有单位等，这里就不多说了。

这里稍作说明的是，资产评估结果是国有资本持有单位出资折股或国有产权转让的主要依据，自评估基准日起一年内有效。自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份;对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。企业超过有效期未能注册登记，或者在有效期内被评估资产价值发生重大变化的，应当重新进行评估。

4、形成以改制方案为核心的改制文件

《关于规范国有企业改制工作的意见》明确规定，国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。改制方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业(向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外)制订。这就使以往国有企业经营者背着或绕开国有产权持有单位设计改制方案，再以“全体职工”名义向上级单位“逼宫”或企业经营者“自卖自买”国有企业的作法得以遏制。

国有企业公司化改制，起草改制方案是改制操作的核心，是改制能否实现预期目标的关键。在产权界定与资产评估阶段，甚至早在改制领导机构成立之初，即应着手起草(有些地方政府要求先制定改制预案，待改制预案被批准并完成资产评估后再制定详细的改制实施方案和职工安置方案)。

在着手起草改制方案之前，改制工作组织结合企业的规模大小、发展前景、国家和当地政府的产业政策、当地政府的意见初步确定企业改制的方向，如改制为有限责任公司或股份有限公司、改制为股份合作制企业;国有资本在改制后的企业中的退出比例;企业之外的股东和员工持股比例等。在初步确定了这些基本方向之后一般由改制工作组织中的专业人士在大的方向的指导下结合企业的资产负债状况、企业发展前景、国家和当地政府的具体改制政策、员工和经营者意愿进行测算和设计。改制方案的内容一般应当包括：

(1)企业基本情况的介绍;

(2)资产清理、财务审计、资产评估情况;

(3)改制成本的测算(员工身份置换补偿金和安置费用以及其他费用);

(4)资产、债务的处置;

(5)职工的补偿、安置方案;

(6)经营者、员工和其他股东(可以是外资股东、社会法人股东、自然人股东)认缴股款或出资情况;

(7)新公司股权结构设置;

(8)其他需要报告或申请的内容。

改制的操作程序直观地体现为一系列相互衔接的公司文本。除了核心文件改制方案以外，在改制的舆论准备与基础调查阶段，需要制作关于改制的通告、员工参加改制的意向调查书等;在股权认购阶段，要制作《入股说明书》、《股权认购申请书》、《股东出资证明书》、《员工安置协议书》等;资产重组阶段，要出具一系列债权债务关系变更的协议书等;在改制的最后阶段——公司登记与构建新的治理结构阶段，则需要形成《股东协议书》、公司的小宪法《公司章程》等。

未完待续······

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