房地产企业股权转让中的法律风险与防范思维导图

人生岁月几度寒

2023-02-15

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房地产企业股权转让

公司法

有限责任公司

有限公司股权转让

现在随着经济社会的发展很多公司纷纷成立，那么房地产企业股权转让中的法律风险与防范？企业在高温天气要注意哪些事项?为了帮助大家更好的了解相关法律知识，树图网小编整理了相关的内容，我们一起来了解一下吧，希望能对你有所帮助。

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思维导图大纲

一、房地产企业股权转让中的法律风险与防范

房地产并购项目，实践中一般采取资产转让和股权转让这两种方式。不同的转让方式各自存在不同的法律风险。房地产企业资产转让方式下的法律风险，主要考察转让人是否取得了施工许可证，是否有具备了开工条件的建设项目。已经具备施工许可证和开工条件的建设项目的，应根据转让合同与相关文件至房产管理部门履行土地使用权变更登记手续，并在30日内到房地产开发主管部门进行备案。

房地产企业股权转让方式下，受让方必须考虑房地产项目风险和公司股权风险双重风险。

（一）注意股权变更应当获得相应的批准手续。

股权收购程序是否具有合法性和有效性，关乎转让的成败。企业涉及国有产权转让的，必须经国有资产管理机构的批准或决定，并在产权交易所内签订产权转让合同，由产权交易中心出具产权交割单后，才能正式办理股权和工商变更登记手续。中外合资的项目公司，当股权发生变更时，企业还必须经外经委审批，确认投资主体发生改变，否则股权收购合同不能生效。

（二）股权转让交易款的支付风险。

由于房地产项目的股权转让涉及金额一般都非常庞大，交易款往往一般无法一次性付清，因此合同中应当明确股权收购的交割时间和方式。交易款支付与股权的交割一旦设计不合理，会使整个股权转让面临失败风险，出让方极有可能拿不到交易款，受让方可能丧失股权。股权转让交易款的支付风险，包括分期支付分批转让的法律风险和先交割后支付的风险。

（三）注意目标房产项目规划、建设是否合法。

无论并购采取何种方式，受让人最终的目的是项目本身，因此需考察项目方案所涉及的细节问题，包括房地产项目对周边居民的日照影响，场地是否有利于组织施工、地下条件、用地性质、土地使用年限、原来的设计结构等因素，还要注意房地产项目审批的手续是否完备以及是否有违法情形。

（四）房地产项目公司以往经营的潜在风险。

房地产项目公司以往是否存在违规经营，包括是否有偷税漏税的潜在纳税处罚风险，董事会、股东会决议是否合法有效等，都有可能造成对房地产项目公司及负责人在经济上或非经济上的法律责任。虽然转让协议中一般约定受让方对以往的经营不承担责任，但受让方收购股权后，税务局等政府部门仍可以就以往经营的非合法性对收购后的房地产项目公司进行处罚，收购方承担了相应的处罚后，再对原股东进行追偿时，存在原股东已无力偿还的风险。

（五）房地产项目公司的产权风险

土地使用权或在建工程有可能存在被原股东多次抵押，也有可能被原股东的债权人查封的情况。因为股权转让不需要进行房地产产权的过户，产权风险相对隐性，因此作为受让方必须审核房地产产权证内是否标注有他项权利的登记，并到房地产管理部门核实产权证的真伪。

（六）注意了解房地产项目公司的潜在债务问题。

房地产项目公司的债务，包括未披露的对外担保、潜在的合同违约、潜在的未支付款项等。受让方收购股权后，必须承担目标公司的债务责任。即使转让协议明确约定受让方对目标企业被收购前形成的债务不承担责任，但由于这种协议条款不能对抗善意的第三人，收购方只能在对外承担了债务责任后再对原来的股东进行追偿。而这时原来股东的偿债能力可能已经没有保证，从而使股权收购方无处追偿。

（七）转让协议明确办理工商变更登记的法律责任。

二、如何来定义企业

企业一般是指以盈利为目的，运用各种生产要素（土地、劳动力、资本、技术和企业家才能等），向市场提供商品或服务，实行自主经营、自负盈亏、独立核算的法人或其他社会经济组织。

在商品经济范畴内，作为组织单元的多种模式之一，按照一定的组织规律，有机构成的经济实体，一般以营利为目的，以实现投资人、客户、员工、社会大众的利益最大化为使命，通过提供产品或服务换取收入。它是社会发展的产物，因社会分工的发展而成长壮大。企业是市场经济活动的主要参与者；在社会主义经济体制下，各种企业并存共同构成社会主义市场经济的微观基础。企业存在三类基本组织形式：独资企业、合伙企业和公司，公司制企业是现代企业中最主要的最典型的组织形式。

现代经济学理论认为，企业本质上是“一种资源配置的机制”，其能够实现整个社会经济资源的优化配置，降低整个社会的“交易成本”。

三、企业在高温天气要注意哪些事项?

根据规定，日最高气温达到40℃以上，应当停止当日室外露天作业;日最高气温达到37℃以上、40℃以下时，用人单位全天安排劳动者室外露天作业时间累计不得超过6小时，连续作业时间不得超过国家规定，且在气温最高时段3小时内不得安排室外露天作业;日最高气温达到35℃以上、37℃以下时，用人单位应当采取换班轮休等方式，缩短劳动者连续作业时间，并且不得安排室外露天作业劳动者加班;用人单位不得安排怀孕女职工和未成年工在35℃以上的高温天气期间从事室外露天作业及温度在33℃以上的工作场所作业。

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