有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的
甲为某有限责任公司股东。甲与乙签订股权转让协议，甲伪造公司股东会同意其转让股权的会议纪要，乙因此认为其他股东同意甲转让股份，即支付股权转让款，然后向公司请求办理股东名册变更登记。公司以甲乙之间的股权转让协议未履行股东同意手续，予以拒绝。随即，甲反悔，称公司不同意登记变更，股权转让无效。在公司拒绝登记的情况下，乙向法院起诉要求公司履行变更股东名册的义务。
我国原《公司法》第三十五条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”在实践中，经常出现有限责任公司某一股东为尽快从公司中“脱身”，在未经其他股东同意的情形下就与公司股东以外的人签订股权转让合同，尔后因公司不予办理股东变更登记，受让方无法享有股东权利而起诉，要求公司确认股东身份，或者要求出让方承担违约责任的情形。因我国原《公司法》的上述规定比较原则，对于如何理解向股东以外的人转让其出资必须经股东过半数同意和老股东的优先购买权，存在不少的争议。
新修订的《公司法》第七十二条对这一条的改动较大：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
