全国人大财经委副主任周正庆指出,应积极稳妥推进独立董事制度。
他说,我国境内上市公司在推行独立董事制度时,应当着眼于营造使独立董事制度能够规范运作的环境和相应条件。从独立董事制本身看：
第一,首先要建立健全相关的法律法规。鉴于我国《公司法》和《证券法》尚无独立董事的概念,鉴管部门可以先采用部门规章的形式加以规范,待这一制度比较完备时,可以考虑将相关内容充实到两个法律文件中,以提高独立董事的法律地位。
第二,给予独立董事必要的先例职权的条件。包括保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,给予独立董事良好的工作条件以及适当的津贴、建立必要的独立董事责任制等。
第三,建立独立董事的适当标准,扩大独立董事的来源渠道。可适时建立独立董事的自律性机构,使其在独立董事资格培训、业务交流、自我管理方面发挥作用。
第四,强化监管,使独立董事名符其实。独立董事的提名、选举和更换,都应当依法规范地进行,避免形成“一轰而上”的问题。国务院发展研究中心副主任谢伏瞻认为
国务院发展研究中心副主任谢伏瞻指出,公司法人治理结构是公司制的核心。目前,规范上市公司法人治理结构显得十分紧迫,也越来越受到社会各界的重视。
谢伏瞻认为,国有股一股独大是不利于落实规范的公司法人治理原则的。尽快、尽量改变国有股一股独大的现状,降低第一大股东的持股份额,优化上市公司的股权结构,具有很强的必要性和紧迫性。
谢伏瞻称,要积极推进上市公司法人治理结构的建设,应加强以下几项工作。
第一,逐步引导上市公司中第一大股东降低持股比例,解决一股独大的问题。同时,积极发展机构投资者,允许和引导基金、保险、养老金机构持股。
第二,建立独立的国有股权行使机构,保证企业中确定的国有资本都有确定的、排他性的出资人机构持有,并履行股东权责,确保出资人代表切实在位。
第三,制定和完善相关的法律法规,明确董事会及董事长的职责,规范董事会的构成与议事程序,提高外部董事在董事会的比重,加强董事会对经理层的监督等。
第四,探索上市公司经理层通过人才市场竞争产生的途径；同时,建立起有效的激励约束机制和进入退出机制。
第五,强化市场监管,加强市场信用建设,规范中介机构的行为,防止中介机构与证券公司和上市公司联手作弊,提供虚假信息。建立中介机构的资质认证与诚信评级制度以及违规处罚制度。
国家经贸委副主任蒋黔贵指出,维护中小股东的合法权益应成为国有大股东的自觉行动,这是因为没有中小股东的投资,就没有证券市场的发展,就没有国有企业的重组上市；除因出资额不同而使表决权比例不同外,法律赋予各股东的权利是平等的。
蒋黔贵强调,国有大股东要自觉维护中小股东的利益,至少应做到以下几点：
第一,重组上市的资产要优良、队伍要精干、机制要转换,要硬碰硬地达到法律法规规定的各项上市条件,达不到条件的不要申请上市。
第二,关联交易要规范运作,做到公开、公正、公平,自觉接受中小股东的监督。涉及关联交易的决策,当事的国有大股东应回避。
第三,通过行使股东的权利,确保上市公司按规定及时、准确、真实地披露信息,使中小股东在信息获取上与国有大股东平等、对称。
第四,要严格按照《公司法》规定的途径和程序行使股东权利,切实保障中小股东在公司治理中应该享有的权利。
第五,作为出资人的母公司与上市公司要实行资产、人员、机构、财务四分开。母公司要加快自身的改革改组,分离办社会职能,分流富余人员,放开搞活非主业的中小企业,资不抵债、长期亏损、扭亏无望的企业要退出市场。
国务院体改办副主任李剑阁指出,公司治理的价值取向应是实现股东价值的最大化。
李剑阁认为,由于产品市场的竞争、股东要求更高的回报以及全球资本市场的一体化,已有越来越多成功企业的案例,有力地支持了以股东价值最大化作为公司治理的价值取向,从长期看,这类企业较之另一类企业,其生产率更高,股东财富增加更快,员工收入更丰厚,以及所有利益相关者所获得的好处更多。我国即将加入WTO,中国企业势必以更快的速度溶入世界经济潮流,面对经济、资本市场全球化时代,在企业体制改革中,公司治理的目标建立在以股东利益最大化的基础上,就能增加股东投资回报,获得持续的资本投资,提升企业竞争力,从而提高全社会的福利水平,包括出资人、经营者和全体员工的福利水平。
李剑阁还强调,竞争应成为公司治理中的重要组成部分,亦即在公司治理中应引入市场竞争约束。他表示,市场竞争主要体现在商品和服务、资本市场对企业的评价以及经理人员等三个方面。
中国国际金融有限公司董事总经理许小年表示,资本市场的效率和公司治理之间有着密切的关系。资本市场的效率越高,监督和制约成本越低,公司治理越有效。反之,当资本市场的效率十分低下时,监督和制约成本迅速上升,如果成本过高,投资者会完全放弃对管理层的监督,转向二级市场进行投机,导致资本市场效率的进一步下降。
如何提高市场效率﹖许小年认为,一是减少投机炒作,严厉打击市场操纵等违规违法活动；二是推广以基本面分析为主的研究方法和基于价值的投资理念。
减少投机炒作的根本性措施是上市公司的改革,国有基金管理公司和国有证券及中介机构的改革。国家应加速从非战略性上市公司中退出,减持国有股份到50%以下。至于证券从业机构的改革,除了和国有上市公司相同的原则外,还应特别强调通过上市和私募等方式推进证券机构的产权多元化,建立中外合资证券机构,对外资律师、会计师事务所和评级机构全面开放国内证券市场,在短时间内大幅度提高中介机构的信誉和财务报表的准确性。 提高市场效率的另一措施为推广以基本面分析为主的研究方法和基于价值的投资理念。这需要进一步发展机构投资者。“全民炒股”不可能炒出一个有效的资本市场,市场的中坚力量一定是专业的机构投资者。
