公司法人人格化的认定标准思维导图

清泪尽

2023-02-14

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一、公司法人人格化的认定标准

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思维导图大纲

二、法律适用的分歧

对此案的处理存在二种截然不同的观点：

第一种观点认为，郭某作为甲公司法定代表人，其行为应当代表甲公司，甲公司具有法人资格，应当独立对外承担民事责任。郭某作为股东，仅以出资额为限对公司承担有限责任。实际生活中，公司法定代表人行为就是公司行为，公司应当对法定代表人的行为承担责任。

第二种观点认为，郭某作为甲公司的控股股东和法定代表人其具有特殊身份，郭某履行协议过程中的行为使甲公司在财产、经营、业务上与其本人之间构成完全混同，甲公司的独立地位和人格完全丧失。由于双方行为发生在新公司法实施之前，故根据《公司法》原理和参照新《公司法》第二十条第三款规定，适用“揭开公司法人人格面纱”原则，判令郭某对甲公司的债务承担连带责任。理由是：客观上，郭某存在私自收取投资款的行为，导致公司的财产与公司控股股东郭某的财产混同，违背了公司法关于公司财产与股东财产严格分离的原则，从而无法保证公司贯彻资本维持和资本不变原则，进而影响到公司对外承担清偿债务的物质基础。另外，甲公司无具体的组织机构，履行合同过程中，没有甲公司其他人员参与，仅是郭某代表甲公司，构成经营、人员、业务混同。主观上，郭某不担任法定代表人后，仍“想方设法”通过其他公司结算甲公司应当结算的货款，据为己有，损害了甲公司的财产权益，最终将公司经营风险(债务)转移到了公司债权人的身上。实际结果：由于郭某滥用甲公司法人人格的行为，造成债权人三十多万元的债权无法实现，给公司债权人造成了严重损害。因此，在本案原告利益严重失衡的情况下，通过揭开被告的公司人格面纱，而由被告之控股股东郭某承担连带责任是有法律依据的。

三、公司人格和有限责任滥用的认定

关于公司股东滥用公司法人人格独立地位和股东有限责任法律事实的认定标准，新公司法没有具体规定。笔者认为，具体适用公司法人人格否定的法理，主要应当考虑三个方面的要件。(一)主体要件：就原告而言，只能是因股东滥用公司法人人格的行为而受到损害的公司债权人。就被告而言，应只限于实施了滥用公司人格和股东有限责任行为的积极的控制股东。 (二)行为要件：公司人格利用者实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为，是适用公司法人格否认制度的行为要件。该滥用行为主要包括两类：利用公司法人格规避合同义务的行为，以及公司法人格形骸化的行为。公司法人人格形骸化实质是公司与股东完全混同，公司仅仅是股东行为的工具，因而公司失去独立存在的价值。公司人格形骸化的重要表现应当是在人格、财产、业务等发生混同。其中财产混同表现形式之一是：公司与股东的资本或其他财产混同，公司资本或财产被移转为非公司使用。实践中，公司人格形骸化主要表现在公司被股东不当控制以及公司与股东之间财产、业务与组织机构的混同。(三)结果要件：结果要件是指公司法人格利用者滥用公司法人格的行为必须给他人或社会造成损害。对于该要件，应当把握以下三个要点：其一，滥用公司法人人格的行为必须给公司债权人造成损害。其二，滥用公司法人人格的行为与造成的损失之间有直接的因果关系。其三，这种损失不能通过公司自身获得赔偿。也就是说公司已无力清偿债务。

上述案例中，(一)原告乙公司、胡某、刘某是因股东滥用公司法人人格行而受到损害的公司债权人。被告郭某系实施了滥用公司人格和股东有限责任行为的控制股东。(二)郭某存在滥用公司人格和股东有限责任的行为，表现在：1、郭某收取原告方投资款并未全部转给公司，虽然双方签订了协议，但甲公司人员仅有郭某个人参与协议的履行，并且郭某变更送货人名称、变更法定代表人系逃避合同义务的行为，其结算甲公司货款据为己有，使甲公司财产与股东财产完全混同。郭某的行为使甲公司人格、财产、业务等与其个人发生混同。郭某行为完全符合：被股东不当控制、公司与股东之间财产、业务与组织机构的混同的公司人格形骸化的具体表现。(三)郭某滥用行为给公司债权人造成损害，这种损害与郭某滥用公司法人人格的行为之间有直接的因果关系。因此，本案具备否认法人人格的要件条件。

关于公司法人人格否认的标准。笔者认为，只要公司控股股东利用法人人格的行为，违背了公司法人制度的立法目的，公司控股股东利用公司人格获取利益，却利用公司逃避合同义务，或者控股股东不能证明在组织经营、财产、管理业务上与公司是严格分开的，且上述行为给公司债权人造成了严重损害，在债权人利益严重失衡的情况下，即应当通过揭开公司法人人格的面纱，由公司控股股东对公司债务承担连带责任。