从公司治理结构分析会计信息失真的原因思维导图

微风不燥

2023-02-14

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从公司治理结构角度对会计信息失真的原因及对策分析

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思维导图大纲

1. 公司治理结构与会计信息失真

公司治理结构的具体内容包括：(1)如何配置和行使控制权;(2)如何监督和评价董事会、经理人员和职工;(3)如何设计和实施激励机制。﹝1﹞从中可知，公司治理结构会影响整个公司的经营决策和经营行为，同时更会影响到公司的会计行为。

1.1公司治理结构的含义

目前，国内外理论界对公司治理的概念做了大量富有成效的探索，但仍存在不同看法。一种观点认为，公司治理就是公司治理结构，是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序﹝2﹞。还有观点认为，公司治理与公司治理结构是两个不同的概念。所谓公司治理是指对公司的支配、控制、管理和运营,即有效地掌握和运用公司的资源，以实现公司的目标。而公司治理结构，则是进行公司治理的各种组织的构造，通过这些组织和机构的制度安排，实现对公司的治理﹝3﹞。笔者的观点是：公司治理结构不同于公司治理，但公司治理结构又不仅仅是指组织的构造，还应包括制度的构造，即公司治理结构应具体包括股权结构、资本结构、治理机构设置以及用人机制、监督机制和激励机制。而且，不能把公司治理结构简单地理解为法人治理结构，即仅仅是指所有者与经营者关系的治理机制，这样会使人们只注重治理结构、而不注重治理机制问题。实际上，公司治理结构的全部内容，是指在契约制度的基础上，通过各种机制，既充分调动各种利益主体的积极性，又对各种利益主体形成有效的约束，即形成相互制衡，保证各种利益主体自身的应有利益与权力。

1. 2上市公司治理结构对会计信息失真的影响

上市公司治理结构对会计信息真实性的影响主要从股权集中度、董事会与监事会的成员构成与功能发挥和对经营者的激励与约束制度三方面看。

1.2. 1股权集中度与会计信息失真

股权集中度是所有权治理结构的关键，而股权的集中与分散对会计信息真实性有重要的影响。在股权分散的情况下，各股东参与经营的程度很低。大量的中小股东出于自身能力和成本效益的考虑，缺乏直接监督的激励，普遍存在“搭便车”心理，他们甚至有时会欢迎虚假会计信息以抬高股价来投机获利。此时，经营者便控制着公司，股东大会形同虚设，使得经营者很容易为了自身利益去提供虚假的会计信息。与此相反，在股权高度集中的情况下，虽然股东有动力去进行直接监督，但也有可能会出现大股东为了谋取私利而侵害小股东利益，指使经理层提供虚假会计信息的现象。

1.2.2董事会、监事会的构成与会计信息失真

董事会与监事会的成员构成与职能发挥也直接影响着会计信息的真实性。董事会是投资者与经营者沟通的桥梁,其功能主要是代替投资者监督经营者,谋取股东利益最大化。监事会是与董事会相平行的一个监督机构，其职能在于保护股东的利益，对董事会和经营者进行监督约束。如果董事会中的内部董事或灰色董事占的比重较大，外部董事又是由董事长或总经理聘任的，监事会中的成员也多为公司内部人员，那么董事会、监事会的独立性将遭到破坏，其监督功能也将被弱化，甚至形同虚设。在这样的监督机制下，自然会产生内部人控制现象。在内部人控制之下的公司会计，很可能会成为经营者欺诈弱势群体的工具。当经理出于利益的驱使，或为表明公司盈利能力，以获取配股资格等需要时，便会通过包装会计信息、粉饰会计报表的方式达到目的，从而使虚假会计信息层出不穷。

1.2.3激励与约束机制与会计信息失真

与会计信息失真相关的激励与约束机制主要是指对经营者的激励和监督制度。在股份公司所有权与经营权相分离的条件下，委托代理制度成为公司最基本的治理制度。企业的日常经营由经营者负责，并由其提供会计信息。由于单独计量经营者对公司的贡献是困难的，所以，高度综合的会计信息成为激励合同设计和实施的基础。由于所有者与经营者之间存在着效用不一致、信息不对称及契约不完备等缺陷，如果经营者的报酬与经营业绩无关，同时公司又缺乏对经营者决策的监督和对其失误的惩罚约束机制，那么经营者的行为便会偏离所有者利益最大化目标，为了最大化自身利益而进行造假，降低会计信息质量。相反，如果经营者的报酬与经营业绩高度相关，也容易促使经营者通过制造虚假会计信息，虚高业绩，来实现自身利益。因此，只有设计并实施合理的激励约束机制才能抑制会计信息失真的现象，进而提高会计信息质量。

2. 中国上市公司治理结构的现状

2.1组织机构形式化

组织机构形式化问题的根源在于股权结构的不合理。中国的上市公司股权结构的主要特点是股权高度集中，国有股“一股独大”。作为国有股代表的董事大多由政府推荐或直接任命，而非由股东大会选举产生。因此，他们的目标是向政府负责，而不是向股东大会及股东负责。这就使得董事会或经理层往往凌驾于股东大会之上，股东大会形同虚设。另外，在国有股权主体“缺位”的情况下，代表国家行使国有股股东权力的国家机构并不是公司真正的所有者，他们通过向公司委派董事、聘请符合自己利益的经理，甚至令董事长兼任总经理的方式，使总经理取代了董事会的大部分职权，将董事会架空，达到层层控制公司的目的。而作为监督机构的监事会，一方面其成员大多是与董事、总经理关系密切的内部人员，或由国有股东指定，缺乏独立性;另一方面，监事会本身的监督职权有限，不足以对董事会及经理层形成有效的监督，结果是董事会或经理人员控制着监事会，监事会徒有虚名。虽然中国很多上市公司已经依据《公司法》引入了独立董事制度，但大多数的独立董事还只是一种顾问性质，其中不乏各界名士，其监督作用十分有限。正因为公司三会的职能弱化，才使公司被既得利益的集团或个人所操控，黑幕重重，违法乱纪事件时有发生，从琼民源到银广厦等一系列事件无不是因此所致。

2.2规则制度不完善

2.2.1内部激励不足、约束软化

公司治理结构中的法人治理结构具有双层关系：一是股东大会与董事会之间的信任托管关系;二是董事会与经理人员之间的委托代理关系。﹝4﹞由于信息不对称引起的道德风险的存在，无论是董事也好，经理也好，都不可能对自己的委托人完全尽忠尽责，进而增大了会计信息质量失真的风险。因此，对公司董事、经理及财务状况都要有一定的激励约束机制，以防范这种风险。但是在中国上市公司中，这两个环节的激励约束机制都不够完善。一方面，董事、监事持股普遍偏低，利益与公司业绩不挂钩增大了道德风险;对经营者缺少足够的激励，且企业经营者的收益变化与其创造的业绩、承担的风险和造成的损失严重不对称;另一方面，董事会对经理人员决策的监督和对其失误的惩罚机制不健全。出现了一些经理人员因缺乏应有的职业操守，操纵会计信息，以权谋私，获取非法收入的现象。

2.2.2外部法制环境不完善

主要表现在两个方面:一是《公司法》的一些规定诱发了公司治理结构的混乱。主要有：股东大会与董事会的部分职权划分互相重叠;董事会的职权是采用列举的方式规定的，使董事会行使列举之外的职权时，缺少法律依据;关于监事会职权的规定过于简略，且缺乏有力行使职权的具体措施;董事长可以兼任总经理的规定，使董事会的权力、公司经营管理的权力集于一身，加剧了“内部人控制”现象，为披露虚假的会计信息提供了机会。二是中国现行的与会计信息披露有关的法规，是一种以行政责任为主，以刑事责任和民事责任为辅的体系，即在出现问题时，有关部门对公司的行政处罚——罚款，实际上就是对所有投资者的罚款，普通投资者不仅要承担股价下跌的损失，还要承担罚款的额外支出。这种制度侵害了普通投资者的利益，对上市公司提供虚假会计信息等违法行为的抑制作用也微乎其微，进而阻碍了证券市场的规范化进程，对公司治理产生不利影响。因此，健全三会制度，完善独立董事制度，可以改善会计信息披露制度，从而避免会计信息失真。

3. 完善公司治理结构，防范会计信息失真

3.1优化股权结构

股权结构不合理是中国公司治理结构缺陷的根本，是明晰产权的基础，要完善公司治理结构，首先要从优化股权结构入手。在保证国家对国有企业实施控制的前提下，减持部分国有股，形成私人投资者、机构投资者与国有股“三足鼎立”的股权结构，增强不同持股者之间的制衡，充分发挥多元持股制的优越性。具体操作方法为：通过吸收增量、存量置换、扩股弃权等3个操作类型,采取产权股权转让、规范上市、利用外资、吸引民资、交叉持股、资产置换、联合重组等7种方式﹝5﹞，降低国有股权比重，从根本上减少会计信息失真现象，提高会计信息质量。

3.2健全三会制度

完善公司治理结构需要一个尽职高效的组织系统，而组织系统职能的正常发挥需要以三会间良好的制衡机制为基础。鉴于中国上市公司在组织机构方面存在的形式化问题，应对现有的组织机构进行改革。因为中国外部市场监控的力度和有效性较差，所以应该改变现有的监事会与董事会相平行的“二元制”结构，强化监事会的职能。即监事会和董事会仍由股东大会选举产生，但董事会人员的罢免则由监事会执行，董事会在向股东大会负责的同时也要向监事会负责，而监事会直接向股东大会负责。同时，应赋予监事会更多的权力与义务，比如与董事会一起选聘经理人员;可以对董事会的决策提出异议等。综上所述，上市公司组织系统可以采用以下的新方式:

另外，还要进一步完善独立董事制度,使独立董事真正发挥作用。具体应从委派制度、津贴制度及权责规定等方面加以完善。首先，独立董事应代表广大中小股东的利益，对独立董事的任命，中小股东也应参与其中;为了保证独立性，对独立董事候选人的有关个人资料应予以公布，做到明晰化、透明化;其次，独立董事的任期不宜过长，可以采取工资加股权的激励方式，从而确保其独立性。最后，应详细规定独立董事的义务和责任，建立法律责任与声誉约束机制，促使独立董事投入足够的时间和精力研究公司可能出现的实际问题。

3.3建立有效的激励与约束机制

根据委托代理理论，内部人控制是不可避免的。因此，设计合理的激励机制，把经营者切身利益与公司利益紧密结合, 可以限制经营者通过损害股东利益的方式获得额外收益，有助于改善中国上市公司的治理结构，也有助于提高公司会计信息的真实性。对于公司而言，应从短期与长期两个方面对经营者进行激励，在赋予其资产利益的同时赋予其相应的资产责任，从而避免其短期行为。短期激励应以会计盈余为基础,主要采取基本薪水加奖金的形式;长期激励应以公司市场价值为基础，主要采取现股激励、期股激励和期权激励的方式，但对以后出售股票的期限应做出规定。无论是短期激励还是长期激励，都必须与公司业绩相挂钩，努力使他们之间的“短期契约”长期化。这一原则可以有效地降低委托代理问题的不良影响，不仅适用于管理者，同样适用于公司战略投资者与董事会成员。

对经营者的约束，可以从内部与外部两个方面进行。内部主要有契约约束、公司章程约束、监事会约束以及期股、期权约束等;外部主要有法律约束、经理人市场约束以及道德约束等。只有对经营者实施有效的激励约束机制，才能使经营者在追求自身利益最大化的同时，实现委托人利益的最大化，从根本上提高会计信息质量。

总之，公司治理结构决定着企业的会计行为，而企业会计行为在一定程度上又可以反映出公司治理结构上的缺陷，二者之间是一种互相影响、互相制约的关系。当公司治理结构存在缺陷时，会计信息的真实性难以得到保证，进而很难发挥其应有的作用。因此，要解决中国会计信息失真问题，提高会计信息质量，关键是要完善中国公司治理结构。我们有理由相信，随着中国经济体制改革的深化和现代企业制度的建立，会计信息失真的现象必将得到遏制，会计系统必将发挥其应有的作用，最终形成真实的会计信息和完善的公司治理结构良性循环的局面。

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