大陆法系国家中，德国、法国和日本即采用这种立法模式。德国《有限责任公司法》规定，股份可以转让并可继承。股东转让其股份时，应按公证形式订立合同，但章程可就股份转让规定其他条件，特别可规定转让应由公司批准。部分股份的转让须经公司同意。公司的同意须以书面作出，并须说明受让人具体为何人，章程可规定，将部分股份转让给其他股东或者将已故股东的股份分割给其继承人时，不必经公司同意。法国《商事公司法》第45条第1、2、3、4款规定：“只有在征得至少代表四分之三’公司股份’的多数股东的同意后，公司股份才转让给与公司无关的第三人。公司拒绝同意转让的，股东必须在自拒绝之日起3个月内，以按民法典第1843-4条规定的条件确定的价格购买或让人购买这些股份。在征得出让股东的同意的情况下，公司也可决定，在相同的期限内，从其资本中减去该股东股份的票面价值额，并以按前款规定的条件确定的价格重新买回这些股份。给予的期限届满时，仍未采取上述解决办法的，股东得按最初决定的办法转让其股份。”
上述国外立法模式中，第一种模式限制过于严格，虽考虑到对有限责任公司股东人合性即信赖利益的保护，但忽视了股东自治和股东对投资的回收需要。第二种、第三种模式规定比较便于操作，但如公司或其他股东不同意，法律又未明确救济途径(如德国、日本公司法)，则不利于公司股份的流动。第四种立法模式侧重于股东自治，适用于有关公司治理制度比较完善、市场环境成熟的国家。
我国公司法修订后，新《公司法》第72条第2、3、4款重新规定了有限责任公司股权对外转让制度：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
可以看出，新《公司法》的上述规定较原《公司法》作出了多项重要修订：1、基于有限责任公司契约化原则，取消了原《公司法》对于股权对外转让的法定限制主义，授权公司章程可对股权对外转让事项予以另行规定。在此基础上：2、将同意权的表决方式，由原先的“全体股东过半数同意”，修改为“其他股东过半数同意”，规定拟转让股权的股东应对表决进行回避，提高了同意条件。3、明确了同意权的行使期限为30日，使得拟转让股权的股东能够预见何时可以获得同意，弥补了原《公司法》中因未规定该期限的立法漏洞，而在此前的实务当中，因原《公司法》未规定同意权的行使期限，而导致拟转让股权股东的权益因长时间搁置，或因拟转让的股东误解其已获得其他股东的同意而对第三方实施转让行为，从而致使拟转让方及第三方遭受重大损失的情况不胜枚举。4、原《公司法》仅规定“不同意转让的股东应当购买该转让的出资”，却未明确到底“不同意转让的股东”应是在转让议案未经全体过半数同意的情况下“应当购买”，还是在已经全体股东过半数同意的情况下也要购买;而新法则明确了股东强制购买拟转让股权的条件，是“其他股东半数以上不同意转让”。5、明确了在两个以上股东均要求行使优先购买权的情况下如何处理的问题。
但同时笔者认为，新《公司法》的上述规定对于一些问题仍未能明确，例如：新法规定，当其他股东未能通过同意对外转让的决议时，异议股东应当购买拟转让的股权，但是，异议股东此时应以何种条件购买股权?笔者认为，在同意转让的股东仍须按和非股东同等的条件行使优先购买权的情况下，如果异议股东仅因不同意转让而最终得以优于非股东的受让条件购买股权，无疑将鼓励股东滥用否决权，并将使拟转让股东丧失实际转让价与非股东转让价之间的差额利益，有违公平原则;如果异议股东因表示不同意转让而使得自己最终以劣于非股东的受让条件购买股权，会使股东在同意转让与不同意转让两种情形下的购买条件不平等，将导致适用法律的不平等。因此，笔者建议，我国公司法应规定不同意转让的股东仍应按与非股东同等的受让条件购买股权。此外，“应当经其他股东过半数同意”的规定，是否属于法律对股东在未获同意的情况下对外转让股权的强制性否定?亦即未经其他股东过半数同意的情况下所签订的股权对外转让合同是否会因违法该规定而无效?笔者认为，公司股权的取得与股东的变化必须以出资证明、股东名册、公司章程等文件的记载或按公司工商注册登记的内容为依据，并不以股权转让合同为准，股权转让让合同的签订并能不直接导致公司股东的变化和股权结构的变更，鉴于此，“必须经其他股东过半数同意”的规定应当是对股权受让人获得公司登记文件，办理股权工商登记，取得股东地位的强制约束，而不是对股权转让合同本身效力的强制性否定，因此，未经其他股东过半数同意所签订的股权转让合同，只要没有其他导致合同无效的情形，仍系有效;但如签订后未能依法经其他股东认可的，对于公司不发生效力。在合同有效的前提下，至于因合同签订后不能办理工商变更登记的责任，应由合同双方根据股权转让合同的具体约定予以确定。
此外，相对原《公司法》而言，对于有限责任公司的股权转让制度，新《公司法》新增了因强制执行引起的股权转让(第73条)、因异议股东行使回购请求权引起的股权转让(第75条)以及由于股东资格继承引起的股权法定转让(第76条)等条款内容，由于篇幅所限，本文不复论述。
王天楚律师，本科毕业于中国青年政治学院法律系，中国海洋大学硕士研究生，现为山东琴岛律师事务所合伙人、执业律师，中华全国律师协会会员。王律师具有深厚的法学理论功底和丰富的法律实践经验。咨询电话：13969815863。
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