权利能力限制说认为公司经营范围的限制乃是对公司权利能力的限制。该说依其对法人实质所持态度不同又可细分为两派，采法人拟制说者认为法人无行为能力经营范围自仅仅限制权利能力。日本民法属之。《日本民法典》43条规定：法人依法令规定，于章程所定或捐助行为所定目的的范围内，享有权利，负担义务。
但法人实在说者认为法人不仅有权利能力也有行为能力。则经营范围限制的不仅是权利能力也包括行为能力。我国民法属之。我国《民法典》规定：企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。《公司法》11条规定：公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。
采权利能力限制说，则公司超出经营范围的行为当然无效，绝对无效。即使公司经修改章程亦无补正之余地。可谓犹如死胎，纵妙手回春也回天无术。
学者认为经营范围对权利能力的限制的意义在于，维护了公司股东和债权人的权益。因为公司经营范围不仅表示了公司的权利能力，也反映了公司的经营风险。而股东正是根据经营范围来预测投资风险做出投资决策。且交易相对人可根据公司经营范围来判断其将与公司签订的合同是否超出了公司经营范围。
该说认为，公司的权利能力仅仅受其性质和法规的限制。公司作为权利义务主体，其经营范围的限制仅是对行为能力的限制。
依该说，公司经营范围外的行为，类似于无行为能力自然人的行为，属于效力待定。如果事后竟修改章程取得行为能力，则该行为因补正而具有完全效力。
学者认为，权利能力限制说所主张的凡超出经营范围的行为一律无效，显然不利于对方当事人的保护和交易安全。且易给公司推卸责任的机会。而采行为能力限制说则可以兼顾公司股东及对方当事人利益。
