公司人格否认制度适用于哪些情形思维导图

旧人不归

2023-02-14

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公司人格否认

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核心内容：公司人格否认制度可以适用于哪些情形？公司人格否认制度是为保护公司债权人的合法权利而产生的。可以适用公司人格否认的情形主要包括公司与股东的财产混同、股东与公司的人格混同、公司资本显著不足、公司董事等利用公司法人格以规避法定的或约定的责任与义务等。树图网编辑为您详细介绍关于可以适用公司人格否认的情形。

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思维导图大纲

1、财产混同。

首先是公司与股东间的财产混同，股东个人与公司法人的财产分离与独立是公司取得法人格资格的前提，也是股东有限责任原则的基础。如果公司法人的财产与股东个人的财产发生混同，则公司法人就无法作到以自己的独立财产对外承担责任，公司也就因此而不具有法人特性，因而就应该在这种特定情况下否认公司的法人格。

何况，在这种财产混同的情况下，公司债权人的债权根本就得不到保障，赋予公司法人格以求得股东与债权人利益的平衡也就不可能实现。此外，当母子公司、姊妹公司间的财产发生混同时，也应适用“刺破法人面纱”法理，其理同上。

2、人格混同。

这其中，又可分为：

(1)股东与公司人格的混同。公司作为具有独立法人格的民事主体，应有其自己的独立意志，并通过其表意机构将其表达出来。如果，公司的意志与股东的意志化二为一，则公司就丧失了其法人独立于股东的特性，因而也就应揭开公司的法人面纱，还其不具备法人格特性的本来面目。

(2)母、子公司间的人格混同。母、子公司间常会因为存在着相互控制关系，以及公司职员的一身数任等，而发生人格上的混同问题，即子公司常会“身不由已”地服从于母公司的意旨，从而不能保证自身意志的独立性。此时，可适用“刺破公司法人面纱”法理。

(3)姊妹公司间的人格混同。有时，有的投资者会组成数个公司，且各个公司在表面上彼此独立，但实际上它们在财产利益、盈余分配等方面却形成一体，且各个公司的经营决策等权利均由该投资者所掌握。这样，当姊妹公司间发生人格混同时，便可适用此一法理。

(4)因相互投资而引起的人格混同。因为，在相互持股的情况下，一方所持有的对方的一部分股份，很可能就是对方出资给自己的财产，这样，就这部分股份而言，双方实际上并没有出资。如果这部分股份达到了控股的程度，则表面上似乎相互独立的两个公司，实际上已是一个有机整体，因而产生人格混同问题便不足为怪。

3、公司资本显著不足。

在实行股东有限责任原则的前提下，公司资本是公司用以对外承担财产责任的最低担保。公司法制度中的资本三原则即资本确定原则、资本充实原则以及资本不变原则就是为此而设计。如果投资者决定以公司的形式组织经营，但却未能保证公司具有相应的、作为对外承担财产责任的财产作为一般担保，那就可以认为他具有利用公司的“法人面纱”以逃避责任的故意，因而也就应该揭开这层“公司的面纱”，直索躲在面纱背后的股东的财产责任。

4、利用公司法人格以规避法定的或约定的责任与义务。

这里可分为以下几种情况：

(1)、利用公司法人格以规避税法、公司法等法律规定的法定义务。如公司董事、经理为规避《公司法》第61条所规定的竞业禁止义务而作为支配股东设立另一家新公司从事竞业禁止活动；

(2)、利用公司法人格以回避契约债务。如负有契约上特定的不作为义务(如竞业禁止义务)的当事人，为回避该义务而设立新公司以掩盖其真实行为。又或是负有巨额债务的公司的支配股东，为逃避债务而解散公司、另行设立一个营业目的、营业场所、董事会及职工等组织和活动内容几乎相同的公司，进行“脱壳经营”，等等。

(3)利用公司法人格以回避其他民法上的债务，如侵权行为之债、不当得利之债、无因管理之债等等。譬如，经营具有高度危险性、承担侵权行为之债的概率较大的经济活动的公司的支配股东，为了分散责任风险和责任财产而将其公司分割成多个性质相同的小公司，如出租车行业，为分散经营风险而以每一部车为单位单独成立一家运输公司，以便在侵权行为发生(如交通事故)而应当承担赔偿责任时，可以以公司法人格为抗辩理由，最大限度地回避侵权责任。在这种情况下，应将这些企业视为一个“企业实体”，揭开那些小公司的法人格面纱，从而追究法人格滥用者的赔偿责任。