适用公司人格否认的要件思维导图

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2023-02-14

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公司人格否认

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公司人格否定

核心内容：公司人格否认的适用要件有哪些？适用公司人格否认要具备一定的要件，适用公司人格否认需具备的要件包括设立的公司合法有效并具备独立人格、存在股东滥用公司独立人格的行为、滥用公司人格的行为损害了公司债权人的利益或社会公共利益等。树图网编辑为您详细介绍关于适用公司人格否认的要件。

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思维导图大纲

1、公司设立合法有效，并已取得独立人格。

公司人格否认适用的对象只能是具有合法有效之独立人格的公司，因为股东只有在这样的公司中才能享有有限责任制度的优惠，其独立人格才有被滥用的可能，才有适用人格否认的前提条件。在公司未取得独立人格或取得独立人格但被依法取消的情况下，法律已对相关各方的利益规定了特定的救济方法，因此没有适用公司人格否认的必要。

2、股东存在滥用公司人格的行为。

股东存在滥用公司人格的行为，这是公司人格否认适用的前提条件。滥用法人人格行为在实践中的体现，大致有以下几类：

(1)公司空壳化。

如我国实践中常见的一套班子两块牌子、名为公司实为个人等现象，就是这类行为的典型表现。

(2)公司资产不足。

这里的“资产不足”不是指公司的注册资金低于法定限额，而是指公司的资产总额与其所经营的事业的性质及隐含的风险相比明显不足。公司资金是公司运营的物质基础，是公司债务的总担保，一般说来，公司只有使负债与股本保持合理的比例，才能保证自己的信用和经济往来的安全，不致破坏社会经济秩序。如果公司资产不足则存在股东通过公司将商业风险转移给与之交易的第三人及无辜大众的嫌疑。公司资产是否充足不仅取决于公司资产的绝对数量，还取决于公司所营事业的性质，通常情况下，资产是否充足应以特定法律关系成立时为计算标准。

(3)股东强迫公司实施有损公司利益的行为。

公司虽然在法律上是独立的经济实体，有自己的特殊利益，但由于股东与公司(尤其是母子公司)之间存在着支配隶属关系，股东极可能为了自己的利益从而强迫公司实施不利于公司的交易。虽然股东因此也有损失，但其从其他方面获得的利益往往超过其作为公司股东所受到的损失。

3、公司人格滥用行为客观上损害了债权人利益或社会公共利益。

这里要特别注意以下两点：

一是公司人格滥用行为必须造成了损害后果。公司人格独立、股东有限责任以及公司人格否认的宗旨均在于如何将利益和风险公平地分配于公司的出资者和公司的债权人或其他相关利益人之间，以实现一种利益均衡。股东滥用公司人格，则必须破坏这种利益均衡体系，就可能导致公司债权人利益受到损害。对于公司的债权人或其他相关利益人来说，他们并不关注也无法关注公司股东是否滥用了公司人格，只是关注自己遭受了损失，而这种损失与股东滥用公司人格有关。所以需要通过公司人格否认来追究滥用公司人格的股东的责任，以实现一定的利益补偿。判断公司人格滥用行为所造成的损害，既要考虑现实的，也要考虑潜在的；既可能是国家利益和社会公共利益，也可能是公司债权人的利益或其他第三人的利益。如果仅有公司人格滥用行为，但未造成任何第三人利益或国家、社会公共利益的损害，也未规避法定义务或约定义务，则不应适用公司人格否认制度。

二是公司人格滥用行为与实际民事损害之间存在因果关系。因果关系的存在是追究滥用公司人格行为法律责任的基础，这就要求受损害的当事人必须能够证明其所受到的损害与滥用公司人格的不当行为之间存在因果关系，否则，其向法院提请否认公司人格的诉讼请求，不能得到法院的支持。

■ 公司人格否认的法律特征是什么

公司人格否认并非立法预设而是一种事后的司法救济，是针对公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任的事后规制手段，主要运用于司法判例中，法院运用公权力，对失衡的公司利益关系进行事后的强制调整。通过追究公司人格滥用者的法律责任，对因公司人格滥用而无法在传统的公司法人制度框架内获得合法权益者给予法律救济……【详细】

■ 滥用公司人格有哪些表现

公司人格先天不足。主要表现为：开办者虚假出资，骗取登记机关登记，取得法人资格，实际上并无法人财产；或借划资金用以验资，领取法人资格后即抽逃资金。这些所谓公司自设立时起就没有严格按《公司法》规定的条件设立，其公司人格是虚假的……【详细】