《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。该款被公认为确立了我国公司法的法人人格否认制度。
公司法目前确立了两种情形,却只确立了一种制度;两种情形是指“滥用公司的独立地位和滥用股东有限责任”情形,一种制度就是股东有限责任否认制度。简称“两种情形,一个制度”。
规定了两种情形不必多言。为什么只规定了一种制度,而且是股东有限责任否认制度,而不是公司法人人格否认制度呢?所谓股东有限责任,是指股东仅以其出资额对公司承担责任,只要完成出资,股东对外就没有什么责任了。而公司法第二十条第三款“公司股东滥用……,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”,是要求股东对公司债务承担责任,自然是对股东有限责任的否认,而不是对公司法人人格的否认。
而本文所说的“特定情况下,公司对股东债务承担连带责任”才是真正意义上的公司法人人格否认制度。公司作为法人,是指公司以其全部财产对公司债务承担责任。而法人人格否认,否认的不是公司以全部财产承担责任,否认的是公司仅对公司债务承担责任,要确立的是公司以其全部财产对公司债务以外的其他债务承担责任,这才是公司法人人格否认制度的本意。
惩罚的是谁?决定到底是什么制度。让股东与公司一起对公司债务承担连带责任,惩罚的是股东,自然是股东有限责任否认制度。让公司与股东一起对股东债务承担连带责任,惩罚的是公司,自然是公司的法人人格否认制度。
不能够把股东和公司视为一体,就是否认公司的法人人格。本来股东牵涉其中,把公司拉进来,是否认公司的法人人格。而本来公司就牵涉其中,把股东拉进来,那是否认股东的有限责任。