同意第二种观点,原因在于:(1)原告股东不是案件的直接利害关系人,案件处理结果的承受者是公司不是股东,即利益不可能判归股东,如果公司没有参与到诉讼中来,那么法院判决的结果由案外人公司承受,这显然与诉讼原则相悖,所以公司应当参加到诉讼中来。(2)公司作为案件的利害关系人,对于股东派生诉讼应当有表达自己意思的一席之地,无论公司对此是积极参与还是放弃诉讼权利,都应该在程序上将公司列为当事人,让公司参加诉讼,体现公正。(3)提起派生诉讼的是小股东,对公司的运作不如公司本身清楚,公司是重要知情人,公司参加诉讼对于查明案情有益。(4)正如第一种观点“但书”所述,公司参加诉讼利于防止股东与被告恶意串通损害公司和其他股东的利益。