上市公司在进行股权分置改革中,有两个具体时间对可转换公司债券持有人权益的保护很重要。一个是股权分置改革中确定的股权登记日;另一个是可转换公司债券持有人行使转换权的具体时间。股权登记日是公司股东登记自己股东身份的日期;可转换公司债券持有人转换权行使日期是持有人从债权人身份转换到公司股东身份的具体时间分界。在我国股权分置改革对流通股股东利益考虑完备对可转债持有人利益忽略的情况下,界定投资者是公司债权人还是公司股东就会享受着不同等级的待遇。而投资者不同身份的更替,其选择权就掌握在投资者自己手中。
股东对其持股的登记是确认其股东身份的程序,这是从一般意义上来说的。当然这并不是说,投资者持有公司股份,但没有在股权登记日按规定进行登记就否定了其股东身份和应享有的利益。凡事总有一般和特殊,具体问题具体分析。在上市公司流通股众多的情况下,确定股权登记日进行股权登记也是出于对流通股股东利益的考虑。在股权分置改革中,董事会制定并通过的股权分置改革方案要经过临时股东大会的通过才能实施。可转换公司债券持有人是否行使、何时行使转换权,依其自由意愿。而一旦行使转换权,可转换公司债券持有人的公司债权人的身份就变为公司股东身份,同时享有公司股东的权利和义务。在股权分置改革中,股东身份的确定则是享有相应利益的前提。对可转换债券持有人而言,在股权登记日前行使转换权,具有股东身份,则就可以获得公司全部流通股股东获得的利益。
如果说在股权登记日前,股东股权登记与否对其自身股东身份还不能造成实质影响的话,那么对可转换公司债券持有人的转换权的影响就不可同样看待了。可转换公司债券持有人在股权登记日没有行使转换权,其身份只是公司的债权人,依照现有规定,是被排除在股权分置改革流通股股东利益补偿的范围之外的。可转换公司债券持有人以相对较低的利率投资,其要获取的更大的价值在于可转换公司债券的转换价值。而是否行使转换权,则由持有人根据对公司的经营、财务及发展状况进行判断后作出。既然可转换公司债券持有人承担着几乎和流通股股东同样的制度损失,其损失应该得到补偿却没有补偿,而可能接受补偿的前提则必须成为公司的股东。这无疑对可转换公司债券持有人转换权形成相当大的影响。
在可转换公司债券转股价格方面,股权分置改革也对可转换公司债券持有人有一定影响。有的公司在股改方案中提出,只有提前转股才能获得对价,所以将不调整转股价,这样对可转债价格产生一定打击。方案实施后该可转债价格将回到面值附近。可转换公司债券持有人在停止转股日前只有两种选择:或者在二级市场上出售持有的可转债,或者将可转债转换成股份。无论采取何种选择,可转债持有人的利益都将受到一定程度的损害。即使改革方案中包含转股价修正案条款,但由于转股价修正案必须得到股东大会的统一,由于股东与可转换债券的持有人的矛盾性以及想促使可转换公司债券尽快转股等因素,也存在转股价修正不被股东大会通过的可能性。
