重要内容提示： 交易内容：收购______有限公司(下简称“A公司”)持有的______有限公司(下简称“B公司”)股权。 关联人回避事宜：关联董事依照有关规定在董事会上回避表决。 交易对公司的影响：可以提高本公司产品附加值，改善产品结构，提高市场竞争力，解决主要的关联交易问题，改善公司的盈利能力。
其他事项：本次关联交易涉及的产权权属清晰完整，无任何担保、抵押、质押等重大争议事项。
一、关联交易概述 ______股份有限公司(以下简称“本公司)2001年10月11日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了收购A公司持有的B公司股权的议案。 本次关联交易的双方当事人为本公司及A公司，交易标的为A公司持有的B公司股权。A公司为本公司控股股东，本次交易属于关联交易。
公司二届六次董事会审议该项关联交易时，3名关联董事回避表决，其余6名董事一致通过。公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见，认为此项交易定价公允，程序合法，有利于公司的可持续发展，有利于增强公司的独立性，可以解决主要的关联交易问题，符合公司的根本利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
本次交易的关联人有三方，A公司为本公司控股股东，B公司为A公司与本公司共同出资设立的有限责任公司。如图所示：(图略)
A公司概况：(沿革及经营等，略) 本公司概况：(注册及经营等，略) B公司概况：(注册及经营等，略) 至本次关联交易止，本公司与同一关联人的关联交易已达到净资产的5%或3,000万元以上。
三、关联交易标的基本情况 B公司是由本公司与A公司于____年_____月共同出资设立的,注册资本_____万元，本公司出资_____万元，占37%，A公司出资_____万元， 占63%。 B公司2000年实现主营业务收入_____元，主营业务利润_____元，截止2000年12月31日，资产总额为_____元，负债_____元，净资产_____元。 2001年1—6月，B公司实现主营业务收入_____元，主营业务利润_____元，截止2001年6月30日，资产总额为_____元，负债_____元，净资产_____元。
四、关联交易的主要内容和定价政策： 本次关联交易的签署方A公司和本公司，交易标的为A公司持有的B公司股权，由于B公司财务数据尚未审计。交易价格初定为_____万元(以B公司2001年9月30日净资产_____万元和A公司所持股权比例63%计算)，最终交易价格以审计机构出具的审计报告确定。由于合同尚未正式签署，待签署后补充披露。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
1.根据本公司的发展规划，将逐步收购A公司的优质资产。本次收购可提高本公司产品的附加值，改善产品结构，提高本公司的市场竞争力和盈利能力。
2.由于本公司所处行业生产流程的连续性和特殊性，随着本公司主营业务的调整，本公司与B公司基于工艺流程关系而形成的关联交易将大幅度上升。此次收购完成后，可以基本上解决上述关联交易问题，有利于公司的持续发展和独立规范运作。
六、独立财务顾问意见 本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等相关法律法规的要求，体现了公平、公正、公开原则，操作过程规范，股权转让价格公允、合理，维护了全体股东特别是中小股东的权益。通过收购股权，将增强本公司的主营业务，使公司的发展迅速跃上了新的台阶。
七、独立董事意见 本公司独立董事认为，此次关联交易表决程序合法，交易符合公司和全体股东的利益，未损害任何一方权益。
八、备查文件目录
4.______投资咨询有限公司出具的《关于______股份有限公司受让B公司股权之关联交易的独立财务顾问报告》。
____股份有限公司董事会______年_____月_____日
U179115042
U863238922
