公司法法律法规脑图思维导图

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2023-11-22

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法律法规

公司法

公司属性

公司法概述，公司性质相关内容讲解

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思维导图大纲

公司法概述

什么是公司

公司是依照公司法的规定在中国境内设立的，以营利为目的的，由股东共同出资，股东以其出资额或以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的经济组织。

公司法人人格否认制度

母公司和子公司

本公司和分公司

有限责任公司

概念：根据公司法设立的，公司以其全部财产对公司债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业法人。

子主题 1

特征

股东仅负有限责任（以出资额为限）

股东人数一般有最高限制（50人）

不公开发行股票

股东出资转让受到限制

设立程序较为简单

公司章程

公司内部具有最高效力的法律文件

股东应当在公司章程上签名、盖章。

公司章程的变更

设立

方式：发起设立（由发起人共同投资认购公司全部股份，不再对外发行股票）

子主题 1

条件

股东符合法定人数（50人以下，一人有限责任公司、国有独资公司除外）

有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额

股东共同制定公司章程（股东应签名、盖章）

有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构

固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

设立登记

股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

股东和股东权利

股东：有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

股东权利：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

股东义务

依法依约履行缴资义务

公司成立后，股东不得抽逃出资

股权转让

因股东原因引起的转让

因法院强制执行程序引起的转让

因股权回购的转让

因继承的转让

股东会

会议形式

会议通知

会议职权

会议决议

董事会

董事会的组成

董事会的召集

董事会的职权

经理

具体管理

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议

组织实施公司年度经营计划和投资方案

拟订公司内部管理机构设置方案

拟订公司的基本管理制度

提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

决定权

制定公司的具体规章

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员

股份有限公司

概念

股份有限公司是指全部资本划分为等额股份，股东以其所持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。

特征

资本划分为等额股份

股份体现为股票形式（股票可以公开发行和转让）

股东承担有限责任（认购的股份）

设立程序较为复杂

股东大会

会议形式：一年一次（定期会议）

会议通知

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东

召开临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东

发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

股东的临时提案权

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会

董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

股东大会的决议

每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。特别事项（同有限公司）必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

董事会

组成

5-19人，可以有职工代表。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

召开

定期会议：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事

临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

表决

应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任