《一本书看透股权架构》主体架构思维导图

ZYJ

2022-11-15

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怎么理解企业主题架构

什么是主体架构

怎么看待主体架构

企业经营当中的主体架构

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思维导图大纲

有限合伙架构

简介：（示例）

创始人（实际控制人）设立一人有限公司；

一人有限公司作为普通合伙人（GP），高管等作为有限合伙人（LP），共同设立有限合伙企业；

有限合伙企业持股核心公司

蚂蚁金服

马云通过GP普通合伙人“云铂公司”掌控

没有直接成为GP而是成立云铂公司：一是风险隔离、承担无限连带责任；二是调整灵活，既可以行使GP的权力，还可以再做合伙企业的LP，同时更换GP只在云铂公司更换即可

设立两个合伙企业的原因：方便进入和退出

1%股权拥有了70%以上控制权

实操要点：四两拨千斤（对于想长期持股而没有套现意图的企业家而言，有限合伙架构不一定是最佳选择）

税收陷阱：

退出税率的不确定性：“财产转让所得”20%税率；“生产经营所得”5%～35%；区分GPLP的话，LP20%，GP5%～35%

持有期的分红收益需纳税：但如果是有限公司（马云-持股公司-蚂蚁金服）就免征企业所得税，再投资也无需纳税

不享受针对个人税收优惠

注册地陷阱：

税收洼地：核定征收&财政返还

三五互联案例：落地的执行风险

择址提示：是否与现有法规相冲突？适不适合做长期规划？

适用情形：

钱权分离度极高的创始人股东：绿地董事长张玉良仅用3.028万元控制了188亿财产

有短期套现意图的财务投资人：税收洼地的合伙企业将税负大幅减少

员工持股平台（如海康威视）

自然人直接架构

自然人股东均直接持有核心公司股权（创始人、创业伙伴、高管员工）

优点：

套现个税可预期

套现可免征增值税

上市后套现可选择纳税地点

缺点：

不利于控制权集中

缺乏利用股权杠杆的空间

对于长期持股股东来说税负较高

自然人直接架构的适用情形

规划上市后售股套现的财务投资人；可以直接通过证券交易账户便利操作，而且税负较低

创业期的创始人股东：商业模式成熟前不易设计过于复杂，公司盈利前再做股权架构设计

控股公司架构

创始人及创始伙伴设立控股公司，旗下多个业务板块管理公司，每个业务板块管理公司下投资N家实体公司

红星美凯龙：剥离房地产异常艰难，因为税！

四次重组

不然税负高达数亿元

反思：家居管理公司+地产管理公司

优点：同金字塔架构

股权杠杆，以小博大

集中股权，提升控制力

有纳税筹划效用

便利债券融资

有助于人事安排

控股公司单独上市

方便上市后资本运作

缺点

股东最终退出时税负太高

缺乏灵活性

适用情形

规划长期持股的实业家

有多个业务板块的多元化企业集团

作为大股东的家族持股平台

已进入成熟期，但没有上市规划，打算家族传承的实业家

混合股权架构

公牛集团案例：金字塔架构+有限合伙企业架构+一致行动人

金字塔：兄弟设立良机实业控股平台

有限合伙：设立LP，可以不丧失话语权

一致行动人：“如出现双方意见不一致的情形时，则以时任董事长的意见为准；如届时双方皆不担任公司董事长，则以阮立平的意见为准”“...生效，至公司股票上市之日起满36个月时终止”

主体架构详解

创始人阮氏兄弟

家族持股平台

股权激励平台

点评：

创始人大股东：设立控股平台/直接持股以便套现

创业伙伴：参考创始人股东

高管员工：股权激励持股平台

混合股权结构适用于有明确境内上市规划的公司

海外股权架构

特点：一般有以下几种目的

境外上市

便于海外资本运作，比如融资、并购

为了享受中国某些地区对外资企业的招商引资政策

便利海外资产配置的财富管理

利用海外架构避税

为了开拓境外市场，拓展境外业务

红筹架构：股权控制模式和VIE模式

境外离岸公司持有持有境内资产或股权

模式1:股权控制架构

模式2:协议控制架构（variable interest entity）可变利益实体

通过协议安排控制境内运营实体，无需收购境内运营实体股权而获取境内运营实体经济利益

通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体

走出去架构：

又称对外直接投资（outbound direct investment ODI），指我国企业在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并控制境外企业的经营管理权为核心的经济活动

例-巨轮采用了多层股权架构，原因：

便于境外融资和资本运作

方便未来的投资退出

基于税务的考量

顶层架构：注册在避税天堂

中间架构：“税制比较规范透明但不是明显的低税国、税收协定较多、协定优惠税率较低且对受益人限制较少、法治宽松但规范”

底层架构：有实质业务运作的国家和地区

龙湖地产：境外搭建的五层架构成为红筹之典范

返程投资架构：

返程投资指境内居民直接或间接通过特殊目的公司（SPV）对境内开展的直接投资活动

英属维尔京群岛BVI的四大优点：

注册便利

信息保密

几乎无税

外汇自由

5层龙湖架构

第一层：BVI公司（Silver Sea & Silver land）

破产风险隔离

资产信息保密

紧锁股权，解放“二代继承人”

私人订制

规避遗产税

第二层：BVI公司（Charm Talent, Precious Full & Fit All）

第三层：开曼公司（龙湖地产）

第四层：BVI公司（Long for Investment）

第五层：HK公司（嘉逊发展）

实操要点：

并购审批

利用“壳资源”

换国籍

分步走

外汇登记：三阶段

第一阶段：05-14

第二阶段：14-15

第三阶段：15至今

税收要点

投资阶段

运营阶段

退出阶段

契约型架构

概述：通过资产管理计划、信托计划、契约型私募基金等契约型组织间接持有实业公司的股权架构

普通契约

结构性契约

案例：奥康国际

员工持股计划

劣后记出资人

优先级出资人

基金管理人

管理委员会

期限

购买奥康国际股票

员工持股计划套现

优点：

员工激励

杠杆收益

市值管理

缺点

适用范围较窄

契约型架构的工商登记难题

契约型架构对IPO上市形成障碍

熊市股价下跌风险

XFACEKIT模型训练思维导图

U372757616

1.32

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（视觉）表象能力思维导图

U181786829

0.7

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