《商法》知识点：股份公司的股份转让思维导图

Yyyy

2022-11-02

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思维导图

法学专业

法律

股份公司的股份转让

《商法》

本思维导图主要介绍法学专业《商法》知识点：股份公司的股份转让

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思维导图大纲

(一)股份转让的原则

股份公司具有资合性和开放性，股份转让实行“自由转让”的原则。

股东之间也不像有限责任公司那样拥有同等条件下的优先购买权。

(二)对股份转让的限制

但是，为了保护公司、股东及债权人的利益，我国公司法对股份公司股份转让作了必要的限制。

1.对股份转让场所的限制

股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。

2.对发起人持有本公司股份转让的限制

(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

(2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

发起人持有的这部分股份包括两种情况：①发起设立阶段的股份;②募集设立时发起人35%的股份。

3.对董事、监事、高级管理人员持有本公司股份转让的限制

(1)公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动的情况;

(2)在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;

(3)所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让;

(4)上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

4.收购本公司股份的限制

原则上，股份公司不得收购本公司股份。

但下列情形除外：

(1)减少公司注册资本。(①应当经股东大会决议;②应当自收购之日起10日内注销。)

(2)与持有本公司股份的其他公司合并。(①应当经股东大会决议;②应当在6个月内转让或者注销。)

(3)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。(应当在6个月内转让或者注销。)

(4)将股份用于员工持股计划或股权激励

①可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议

②公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%;

③应当在3年内转让或者注销

④应当通过公开的集中交易方式进行。

(5)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

①可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议

②公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%

③应当在3年内转让或者注销

④应当通过公开的集中交易方式进行。

(6)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

①可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议

②公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%

③应当在3年内转让或者注销

④应当通过公开的集中交易方式进行

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