公司法人治理结构思维导图

ZYJ

2022-10-28

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企业职权

企业管理人员的应用

怎么分配企业职权

大型公司的人员管理结构和人员职权

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思维导图大纲

第一节公司所有者与经营者

公司所有者与经营者

公司的原始所有权

股权主要权限

对股票和股份的处置权和所有权

公司决策的参与权

收益参与分配的权利

公司的法人财产权

法人财产特点（3个）

法人财产属于股东

法人财产承担民事责任与出资者个人财产无关

股东不能直接和抽回支配财产，只能转让股份

公司拥有法人财产权

财产权能的两次分离

法律意义的原始所有权与法人产权的分离

经济意义的法人产权与经营权的分离

所有者与经营者的关系：委托代理

股东有推选或起诉董事的权利。授权董事会后，不可干涉董事会的决策

董事会有支配法人财产的权利

经营者的激励与约束机制

报酬激励

声誉激励

市场竞争机制

第二节股东机构

股东概述

股东分类

发起人股东

对公司设立承担责任

一年内不得转让股份

发起人中必须一半以上在中国有住所

非发起人股东

自然人股东

包括中国公民以及具有外国国籍的人

法人股东

通过出资设立公司或寄受取得其他公司的出资

股东的法律地位

股东是公司的出资人

股东是公司经营的最大受益者和风险承担者

股东享有股东权(最根本)

股东承担有限责任

股东平等

股东的权利

股东会的出席，表决权

临时股东会召开的提议权和提案权

董事，监视的选举，被选举权

资料的查阅权和复印权

权利的分配权

剩余财产的分配权

股份转让权

优先购买其他股东转让出资

新增资本优先认购权

股东诉讼权

股东的义务

缴纳出资义务：最重要

以其认缴的出资额为限承担责任

遵守公司章程：最基本

忠诚义务

禁止损害公司

考虑其他股东利益

谨慎负责行驶股东权利

有限责任公司的股东会（首定临）

股东会的职权

决定经营方针及投资计划

选举更换董事监事

审议董事会监事会的报告

审议批准财务预算及决算，利润分配及弥补亏损方案

增加注册资产，分立，解散做出决议

修改公司章程

股东会的种类及召集

首次会议

出资最多的股东召集

通过公司章程

选举董事会成员

选举公司监事会成员或监事

定期会议

按照章程召开

临时会议

1/10以上股东提议召开

1/3以上董事或监事

股东会决议

普通决议

1/2以上股东通过

特别决议

2/3以上股东通过

修改公司章程

增加或减少注册资本

公司合并，分立，解散或变更公司形式的决议

股份有限公司的股东大会（年临）

性质与职权

是最高权力机构

与有限责任公司股东大会类似，有最终决定权。

种类与召集

年会

一年一次

临时会议（2个月内召开）

董事会人数不足2/3

亏损达到1/3

持有10%以上股东请求时

董事监事提议

章程规定

召集

董事会召集，董事长主持

备选主持为副董事长，半数以上董事推举一名董事

董事会不能举行的，监事会召集和主持，或90天以上持有公司10%股东召开。

临时提案

3%以上股东在召开10日前提出临时提案提交董事会，2天后通知其他股东

决议方式

一股一权

普通决议和特别决议

普通半数

特别2/3

修改章程

增减注册资本

合并，分立，解散公司

累积投票制

平衡大小股东利益，可集中使用

国有独资公司的权力机构

重大事项由固有资产监管机构决定

第三节董事会

董事会制度

股东大会是决策机构，董事会是执行机构，董事会权利来源于股东大会授权

决策事项：

公司经营计划

投资方案

内部管理机构设置

高级管理人员解聘

基本管理制度

董事会是公司法人的对外代表机构

董事会成员固定，任期固定，不得无故解除

经常性重大事项，会议较多

专门办公机构

董事会会议

定期会议

每年至少两次

临时会议

代表1/10的股东，1/3以上董事或监事提议

决议方式：一人一票，多数通过原则（董事数额多数决）

董事会职权

股东会的合法召集人

执行股东会的决议

决定公司的经营要务

为股东会准备财务预算方案，决算方案

为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案

为股东会准备增资或减资方案及公司债券方案

制定公司合并，分立的方案

决定内部管理机构的设置

聘任解聘公司经理，财务人，决定其报酬

制定基本管理制度

有限责任公司的董事会

组成

3-13人

两个以上投资主体需要职工代表

董事长1人

不得担任的情形：

无民事行为

犯罪未满5年

破产未满3年

吊销未满3年

大债务未到期

任期与义务

不超过3年，可以连任

性质及职权

见上

议事规则

一人一票

股份有限公司的董事会（定临）

组成

5-19人,不超过3年

董事长1人，董事会过半数选举产生

法定职权：召集董事会会议，检查董事会决议

义务

忠实义务（道德标准）

自我交易禁止，竞业禁止，禁止泄露商业秘密，禁止滥用公私财产

注意义务（称职标准）

制定法上的注意义务

非制定法上的注意义务

性质及职权

经营决策机构和执行机构

议事规则

一人一票

定期会议

每年至少两次

临时会议

1/3以上董事或监事、1/10以上股东

独立董事

任职资格

不得担任

直系亲属

持股1%或前10股东或亲属

持股5%或前5股东任职人员或亲属

前三项不足一年

为上市公司提供财务法律咨询的人员

章程规定

证监会人员

任职条件

具备法律资格

具有独立性

熟悉法律法规

5年以上法律经济经验

章程规定

1/3以上独立董事

职权

义务

诚信与勤勉

最多在5家上市公司兼任独立董事

国有独资公司的董事会

特征

章程制定包括国资监管机构制定和董事会制定并报国资委批准两种方式

组成与任期

任期不超过3年

国资委委派，

3-13人，有职工代表

独立董事

不得担任独立董事

直系亲属

直接或间接持有1%以上或上市公司前10名股东中自然人股东及其直系亲属

在上市公司发行股份5%以上

前三项未满一年

提供财务，法律，咨询等服务的

章程规定

证监会认定的其他人

1/3以上独立董事

职权

提交董事会讨论

提议解聘或聘用会计师事务所

提请早开临时股东大会

提议董事会

聘请外部审计

公开向股东征集投票权

应取得1/2以上同意

第四节经理机构

经理机构的地位

董事会与经理是控制与合作关系

有限责任公司与股份有限公司的经理机构

经理职权

主持生产管理工作，组织实施董事会决议和投资方案

拟定内部管理机构，基本管理制度

制定具体规章

提请公司经理，财务负责人

聘任解聘一般管理人员

其他章程规定

义务和责任

谨慎，忠诚，竞业禁止

第五节监督机构

有限责任公司公司的监督机构

组成

监事成员不少于3人

职工比例不少于1/3

任期3年，届满可以连任

职权

检查财务

监督董事，提出罢免建议

损害利益时，要求纠正

提议临时股东

股东会议提出议案

对董事和高级管理人员提出诉讼

其他职权

议事规则

监事会每年至少一次

半数以上监事通过

股份有限公司的监督机构

组成

同有限责任公司

职权

同有限责任公司

议事规则

每六个月至少一次

半数以上通过

国有独资公司的监督机构

组成

不少于5人

职工比例不少于1/3

职工代表大会选举

职工监事为兼职

监事会主席为国有资产监督管理机构从成员中指定，主席职责

召集，主持监事会会议

负责监事会日常工作

审定重要文件

职权

基本同有限责任公司

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