一、股份公司本次配股的主体资格股份公司是于____年____月经____省体改委____体改生字____第____号文批准，由原____厂独家发起，采取社会募集方式设立的股份有限公司，____年____月经____市工商行政管理局登记注册，正式成立。经中国证券监督管理委员会以证监发审字第____号文批准，“____” 股票于____年 ____月____日在深圳证券交易所上市交易。因此，股份公司已是一个符合《公司法》第151条要求的、其股票已经在国务院批准的证券交易场所挂牌交易的股份有限公司。股份公司是依法成立的具有独立法人资格的股份有限公司，现合法有效存续，根据有关法律、法规及公司章程的规定，没有出现公司需要终止的情形。
三、股份公司本次配股的实质条件股份公司本次配股符合《公司法》、《证券法》及中国证监会证监颁布的《关于上市公司配股工作有关问题的通知》规定的各项实质条件：1．股份公司的章程已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》修订，符合《公司法》、《上市公司章程指引》及其他现行有关法律、法规及有关土管部门的规定，规定丁股东的各项权利，包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权、股利及剩余财产分配权等，充分保护了股东（特别是小股东）的权利。2．股份公司足以生产____为主导，以生产____为基础的大型综合性 ____企业，为国家重点扶持的基础产业。本次配股募集资金共____万元，用于扩建 ____项目及补充部分流动资金，资金投向符合国家产业政策的规定。3．股份公司前一次发行股价即____年度配股已经募足，并经____会计师事务所____ 年____月____日出具的《验资报告》予以验证，股份公司该次募集资金全部到位，全部按《配股说明书》承诺的用途使用，且使用效果良好。股份公司本次配股符合前一次股份发行并完成工商注册登记至本次配股说明书的公布日，其间隔不少于12个月的规定。4．根据____会计师事务所出具的《审计报告》，股份公司____年、____年、____年的净利润，净资产及净资产收益率如下表所示：股份公司最近3年内净资产税后收益率每年于均在10％以上，而且最低高于6％，符合有关规定。5．股份公司最近3年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏，会计师事务所均已查帐审计，并出具了无保留的市计报告。6．根据____会计师事务所出具的____会师报字____第____号____年盈利预测《审核报告》，股份公司本次配股募集资金后．公司净资产达到____万元，税后利润预计____万元，净资产收益率将达____％，高于同期银行个人定期存款利率。7．根据股份公司章程，公司股票均为普通股，本次配售的股票也仅限于普通股，配售对象为股权登记日登记在册的股份公司全体社会个人股东。8．股份公司本次配股发行股份总额____万股，未超过前一次发行并募足股份后公司股份总额____万股的30％。本次配股亦不存在《通知》中有关不予批准的情形。
四、股份公司的配股说明书股份公司为本次配售股份发行制作的《配股说明书》，符合《股票条例》及中国证监会颁布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第四号《配股说明书的内容与格式（试行）》的规定。本所律师对《配股说明书》进行了审查后，未发现《配股说明书》对重大事实的披露有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；配股说明书对有关法律、法规和相关法律文件的表述真实准确，亦无虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。
五、股份公司本次配股募集资全的运用股份公司本次配股如果全部募足，募集资金预计约____万元，用于以下项目：1．收购 ____公司。预计____年____公司为股份公司带来____万元的净利润。被收购资产业已依法经过评估，且已按规定得到财政部财评函字____号文的批准。2．扩建年产____ 项目及补充其流动资金。本所律师认为，股份公司本次配股募集资金的运用计划无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
七、结论意见根据上述事实和分析，本所律师认为，股份公司符合《公司法》、《证券法》和中国证监会的《通知》规定的上市公司增资配股的各项条件。股份公司本次配售股份发行申请尚待中国证监会复审通过后，其配股方案方可实施。本法律意见书正本四份，副本八份，经签字盖章后具有同等法律效力。
U882214155
U782058360
