本案仲裁程序适用中国国际经济贸易仲裁委员会(下称“仲裁委员会”)自2005 年5 月1 日起施行的《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》(下称《 仲裁规则》 )。2008 年8 月20 日，华南分会秘书处将仲裁通知、申请人的仲裁申请书及附件以及《 仲裁规则》 、仲裁员名册等文件以特快专递的方式寄送给被申请人，并同时将有关仲裁文件寄送申请人。
申请人选定陈钢先生作为本案仲裁员，被申请人未在规定期限内选定或委托指定仲裁员，仲裁委员会主任为被申请人指定林一飞先生作为本案仲裁员。因双方未在规定的时间内共同选定或共同委托指定首席仲裁员而由仲裁委员会主任指定李梅女士作为本案首席仲裁员。以上三名仲裁员于2008 年9 月17 日组成仲裁庭审理本案。
仲裁庭商华南分会秘书处定于2008 年11月6 日下午二时三十分在华南分会对本案进行开庭审理.
经查询，所有寄给被申请人的仲裁文件均为妥投.至2008 年11月6 日开庭前，被申请人对于本案未有任何形式的回应。
2008 年11月6 日，双方当事人均委派代理人出席庭审。开庭前，仲裁庭审核了双方代理人的身份和授权，询问各方代理人对他方代理人的身份和授权有无异议;询问双方代理人对仲裁庭的组成有无意见。被申请人提出申请人的代理人由于担任申请人的证人而应当回避，该请求被仲裁庭当庭驳回。双方对于仲裁庭的组成表示无异议。
被申请人的代理人于开庭的当日口头提出管辖权异议，认为申请人无权申请仲裁。理由是：根据双方的仲裁协议，前置条件是双方协商，前置条件未成就，本案不得仲裁.只有友好协商不成才可以申请仲裁。被申请人认为申请人违反约定，因此请求仲裁庭尊重双方在合同中的特别约定，裁决当事人履行申请仲裁的前置条件。
依据《 仲裁规则》 第六条的规定，上述异议不影响仲裁程序的进行.仲裁庭依据《仲裁规则》 的规定继续进行庭审。庭审过程中，双方当事人发表了质证意见，也进行了辩论，但被申请人未提交任何书面材料。
庭审后，被申请人于2008 年11月13 日提交了《 管辖权异议申请书》 ，陈述其理由如下：1 、《 购销合同》 只有复印件没有原件，无法排除其为伪造的可能性，因此，从证据效力上申请人不具有申请仲裁的权利。2 、《 购销合同》 里的仲裁条款注明：“一切因执行本合同或与本合同有关的争议，应由双方通过友好的方式协商解决，如经协商之下不能得到妥善解决时应提交中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会、按照该仲裁委员会仲裁程序进行仲裁”.可见，申请仲裁的前置条件是双方友好协商，在协商之下不能得到解决时，才能申请仲裁。前置条件未成就，申请人无权申请仲裁。
2008年11月17日，申请人提交了《管辖异议答辩书》，认为被申请人提出的管辖权异议不能成立，理由如下：1、被申请人书面提出管辖权异议的时机已过。《 仲裁规则》 第六条第(三)款规定：当事人对仲裁协议或仲裁案件管辖权的异议，应当在首次开庭前书面提出。本案在2008 年11月6 日已经开庭审理，而被申请人却在2008 年11月13 日书面提出管辖权异议申请书，不符合《 仲裁规则》 的规定。2 、《 购销合同》 并非伪造，而是真实有效，仲裁条款客观存在.3 、“双方应当协商是前置程序，未经协商申请人无权申请仲裁”的论断没有任何事实和法律依据。
仲裁委员会审查了双方提交的有关材料，作出分析和判断如下：
U354847512
