新三板要约收购规则解析思维导图

峡路再相逢

2023-03-03

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新三板要约收购规则解析

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新三板要约收购规则有什么内容？新三板要约收购有两种基本类型，一是全面要约、部分要约；二是差异在于要约收购的股份数量不同。新三板要约收购规则还对信息披露要求、支付手段、履约保障、对被收购公司的要求、收购期限、要约变更、竞争要约和预受股东及要约期满后的处理等都有详细规定。下面就由树图网小编在本文就新三板要约收购规则详细解析，希望对你有帮助。

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思维导图大纲

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新三板要约收购规则解析思维导图模板大纲

一、类型及基本要求

1、两种类型：一是全面要约、部分要约；二是差异在于要约收购的股份数量不同。

2、基本要求：

(1)预收比例不得低于该公众公司已发行股份的5%。

(2)根据公司章程规定需要发出全面要约收购的，同一种类股票要约价格不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。

(3)收购人披露后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

(4)公众公司应当在公司章程中约定在公司收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。

二、信息披露要求

1、要约收购报告书，财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司。

2、要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。

3、没有事先核准或事后备案要求。

三、支付手段

1、手段种类：现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付

2、证券支付的特殊要求

(1)披露该证券的发行人最近2年经审计的财务会计报表、证券估值报告，并配合被收购公司或者其聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。

(2)收购人以未在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

四、履约保障(至少要有一项)

1、将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司指定的银行等金融机构。

2、收购人以在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，在披露要约收购报告书的同时，将用于支付的全部证券向中国证券登记结算有限责任公司申请办理权属变更或锁定。

3、银行等金融机构对于要约收购所需价款出具的保函。

4、财务顾问出具承担连带担保责任的书面承诺。如要约期满，收购人不支付收购价款，财务顾问应当承担连带责任，并进行支付。

五、对被收购公司的要求

1、董事会：对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并可以根据自身情况选择是否聘请独立财务顾问提供专业意见。

2、董事：要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

六、收购期限

1、不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。

2、自要约收购报告书披露之日起开始计算；需要取得国家相关部门批准的，收购人应将取得的本次收购的批准情况连同律师出具的专项核查意见一并在取得全部批准后2日内披露，收购期限自披露之日起开始计算。

3、承诺期限内要约不可撤销。

4、要约收购期限内，收购人应当每日披露已预受收购要约的股份数量。

5、要约收购期限届满后2日内，收购人应当披露本次要约收购的结果。

七、要约变更的规定

1、重新编制并披露要约收购报告书，报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司。

2、变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格。

3、要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。

八、竞争邀约

1、关于竞争要约的披露时间

发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日披露要约收购报告书，需履行披露义务。

2、关于初始要约收购期限的延长

发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证能力。

九、预受股东及要约期满后的处理

(一)关于预受股东：

1、应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。

2、要约收购期限届满前2日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

(二)关于要约期满后处理：

1、部分要约：应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份；预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。

2、全面要约：应当购买股东预受的全部股份。

十、其他规定

(一)一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》相关规定；

(二)为公众公司收购提供服务的财务顾问的业务许可、业务规则和法律责任等，按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定执行；

(三)做市商持有公众公司股份相关权益变动信息的披露，由中国证监会另行规定；

(四)股票不在全国股份转让系统公开转让的公众公司收购及相关股份权益变动的信息披露内容比照《收购办法》的相关规定执行。

(责任编辑：六六)

引用法条

[1]《上市公司收购管理办法》

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