特定事项协议转让,是指转让双方因收购及股东权益变动、存在控制关系、引进战略投资者等特定事项达成转让协议,向全国股转公司与中国结算提出书面申请,经全国股转公司确认后由转让双方到中国结算办理过户登记的转让方式。
其适用条件为:适用情形(6种,满足其中之一)+不适用情形(7种,不得出现其中任何)+受让方为合格投资者
挂牌公司股份转让具有下列情形之一的,可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续:
(一)与挂牌公司收购及股东权益变动相关,且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让;
(二)转让双方存在实际控制关系,或均受同一控制人所控制的;
(三)外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让;
(四)按照挂牌公司披露的通过备案或审查的《公开转让说明书》、《股票发行情况报告书》、《重大资产重组报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款,特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转让;
第(一)项情形是我们最常见的交易需求,也就是为实现收购或者其他大幅调整股权结构目的而进行的股权转让。只要单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让就可以采取特定事项协议转让。其他五种情形不受5%的比例限制,没有比例要求都可采取特定事项协议转让。
第(二)项情形出现的频率也较高,主要是同一个实际控制人控制下的两个主体之间转让股权,这种情形常见于企业集团内部的股权关系调整。属于这一情形的,律师事务所就转让双方是否存在实际控制关系或均受同一控制人所控制出具的法律意见书。
属于第(四)项情形的,有以下情况:
(1)包含特殊条款的股份认购协议或其他协议等法律文件;
(2)包含特殊条款的已披露且通过备案或审查的《公开转让说明书》、《股票发行情况报告书》或《重大资产重组报告书》及法律意见书等信息披露文件;
(3)中介机构就业绩承诺实现情况出具的证明文件,如会计师事务所出具的审计意见、律师事务所出具的法律意见书、评估机构出具的评估报告等;
B. 不适用情形(不得存在其中任何):
(一)拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函;
(二)拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或者被司法冻结等权利受限情形;
(三)转让双方或其中一方处于被限制证券账户交易的状态;
(四)本次转让可能导致规避股份限售相关规定,或者存在其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或全国股转公司业务规则的情形;
(五)违反股份转让双方作出的关于增持、减持及限售等公开承诺;
(六)协议签署日与提交申请日间隔超过6个月且无行政批准等特殊情形的;
即拟转让的股份必须是无限售条件流通股,同时也不能是其他被限制交易状态下的股票。
C.受让方为合格投资者:
参见《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》。
转让价格:
股份转让双方可以就转让价格进行协商。但上述适用情形第(一)至(三)项所述情形的股份转让,转让价格应当不低于转让协议签署日该股票前收盘价的50%或当日最低成交价中的较低者。转让协议签署日该股票无收盘价的,应当以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考,合理确定转让价格。
属于上述适用情形第(一)、(二)项情形且不具有该条其他情形的,若转让价格低于最近一期经审计的每股净资产或协议签署日股票无收盘价的,挂牌公司持续督导券商对本次转让定价方法、定价依据的合理性出具的专项意见。