2021上市公司收购管理办法解读思维导图

当居者的迷

2023-03-02

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2021上市公司收购管理办法解读

证券法

上市公司收购

上市公司收购知识

上市公司是很大的，从资本到整个团队都需要经过严格审批，最终还要经过一段很长时间才能上市。那么为了让大家能够详细了解2021上市公司收购管理办法解读的相关法律问题，下面将由树图网小编为大家详细介绍相关内容，希望对大家有所帮助。

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思维导图大纲

一、2021上市公司收购管理办法解读

一、修订背景概述

2020年3月1日起，证券市场翘首以盼的新《证券法》正式生效施行，这将进一步完善中国证券市场基础法律制度，为证券市场全面深化改革，有效防控市场风险，提供坚实法治保障。

为了贯彻落实新《证券法》相关制度安排，2020年3月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布《证监会集中“打包”修改证券期货规章、规范性文件》通知，对包括《上市公司收购管理办法》在内的13部规章、29部规范性文件进行系统性的修改更新。

新《收购办法》核心在于具体落实新《证券法》第四章的相关规定，同时按照“有效防控市场风险，提高上市公司质量、切实维护投资者合法权益”的思路，结合过往上市公司收购过程中出现的突出问题，具体完善了上市公司收购制度。核心修订内容包括：取消要约收购豁免的行政许可审批程序；调整持股5%以上股东持股变动披露的要求；简式权益变动报告书内容调整；延长收购人股份锁定期；压实中介机构证券市场“看门人”职责等。

二、《收购办法》核心修订内容

（一）取消要约收购豁免的行政许可审批程序

新《证券法》第七十三条关于免除要约收购的规定，由原来的“经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外”修改为“按照国务院证券监督管理机构的规定免除发出要约的除外”，这一修订是对“免除要约收购”程序的简政放权，即取消事前审批，变更为“事中事后”的监管机制。

为此，新《收购办法》规定，对于符合条件的收购人（包括投资人及其一致行动人）不再需要向中国证监会申请要约收购豁免。但是，取消事前行政许可并不代表放松了对要约收购的监管力度，除需聘请符合《证券法》规定（指报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案）的律师事务所等专业机构发表意见外，新《收购办法》明确规定对于“不符合本办法规定的免除发出要约情形，拒不履行相关义务、相应程序的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。”

（二）持股5%以上股东持股变动披露的要求

1.依据新《证券法》第六十三条相关规定，新《收购办法》将持股5%以上股东每增加或者减少5%股份的“限制买卖期”从前述事实发生之日起至公告后2日内延长至3日内。

前述变化除延缓该持股5%以上股东增减持节奏，促使其充分履行信息披露义务之外，亦有助于中小投资者在获悉该持股5%以上股东增减持信息后有更多时间对其投资决策作出分析、判断。

2.新《收购办法》增加对持股5%以上股东及其一致行动人持股增加或者减少1%时的通知和公告要求。

与非上市公司股权比较集中不同，上市公司股权通常相对比较分散，持股5%以上的股东即可成为上市公司重要股东及主要关联方，因此其增加或减少所持上市公司股份对于公司股价影响较大，故其应承担比一般中小投资者更多的信息披露义务。鉴于之前每增减所持股份的5%或达到5的倍数才需进行公告的规定留下较大的监管和信息披露的时间空档期，容易导致故意规避信息披露义务情况发生，不利于保护中小投资者利益，故新《收购办法》减小了触发信息披露的股权变动比例。

3.新《收购办法》增加规定违规增持的股份在买入后的36个月内不得行使表决权。

投资人违反前述两项规定增持上市公司股份，其本身即是违反信息披露义务，规避市场监管。此前《收购办法》或《证券法》对该等违法行为主要是要求违规者承担行政处罚责任，造成市场上“蒙面收购”等违法违规行为屡有发生。鉴于此，新《收购办法》规定违规买入超过规定部分比例的股权在36个月内不得行使表决权，这有助于阻断恶意增减持的违规行为目的的实现，增加违规成本。

（三）简式权益变动报告书内容调整

新《收购办法》对于简式权益变动报告书内容的调整集中表现在对其披露内容的要求更加充分和明确，明确要求披露收购人增持股份的资金来源，通过明文入法的方式防范空手套白狼式的违法、违规收购。

（四）要约收购内容的变更

针对新《证券法》允许上市公司中存在同股不同权的情况，新《收购办法》也相关进行了规定。

（五）依据新《证券法》作出的其他相关调整

1、延长收购人股份锁定期

根据新《证券法》的相关规定，新《收购办法》对上市公司收购人所持股份的锁定期要求由原来的12个月变更为18个月，延长了6个月。

2.压实中介机构证券市场“看门人”职责

新《收购办法》明确规定，证券服务机构及其从业人员应“遵守法律、行政法规、中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任”。

基于上述规定，中国证监会、证券交易所可以对为上市公司收购提供服务的中介机构进行问询，并可启动现场检查机制，相关中介机构需要对其出具的文件真实性、准确性和完整性承担责任。这将进一步压实中介机构履行其作为上市公司收购项目“看门人”的义务和职责。

3、进一步明确和优化了上市信息披露媒介

新《收购办法》规定，上市公司应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上进行信息披露，优化了原有“应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息”的规定，使得上市公司信息披露媒介更明确，更市场化。