要约收购是怎样的思维导图

定格苍凉

2023-03-02

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要约收购是怎样的

证券法

上市公司收购

要约收购

一些大财团在看中某家发展势头较好的企业时，都会萌生将其收购的想法，一般都是在调查清楚的前提下通过向全体股东发出收购要约书进行的，那么要约收购是怎样的呢？接下来就由树图网小编为大家进行解答，希望对您有所帮助。

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思维导图大纲

一、要约收购是怎样的

要约收购分为三个操作阶段：预受要约申报、要约收购生效、余股收购。

（一）预受要约申报

1、收购方刊登《上市公司要约收购报告书》;

2、流通股东有权在要约收购期内进行如下操作:

①正常买卖交易;被收购公司不停牌，可以正常转托管

②对所持股份进行预受要约申报，申报确认后不能卖出

③预受要约申报确认后如须卖出，应解除预受要约后再卖出

3、只要没有成功申报要约收购，可以正常转出

（二）要约收购生效

1、如果要约收购的生效条件成立(预受要约数量达到一定比例)，则被收购的股票将不再满足上市条件，公司将履行股票终止上市的有关程序;如果要约收购的生效条件无法满足，则原预受申报不再有效，股东预受要约申报的股份将自动解除临时保管，可进行正常交易。

2、被收购股票终止上市后，未接受要约的股东所持有的被收购股票将无法在深证交所交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。

3、在等待期间，即股票不再挂牌交易，还没有开始余股要约收购，停止办理正常转出申请。

4、要约已经生效，被收购股票停牌。开始余股收购。

（三）余股收购

1、开始日是在证券发布终止上市公告的次一交易日。

2、申请方式与之前要约收购方式一样。

3、以一个自然月为一个结算周期。

4、每一结算周期分为两个期间：从该月第一个交易日至倒数第三个交易日前(不含该日)为该结算周期的可接受余股出售申报期间，该期间不进行申报出售余股的资金结算;最后三个交易日为该结算周期的登记结算期间，该期间停止接受余股出售申报。

5、每一结算周期的最后一个交易日，登记公司完成该结算周期已申报出售余股的资金结算、证券支付以及登记过户手续。

6、在余股要约申购期间，可以正常转出。

二、公司收购前需要调查哪些信息

收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容（可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少）：

1、目标公司及其子公司的经营范围。

2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

3、目标公司及其子公司的公司章程。

4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

7、目标公司及其子公司的规章制度。

8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

10、对目标公司相关附属性文件的调查：

三、公司收购有哪些风险

公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。

第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

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