股东会乱象:表决“掩盖”的杂音思维导图

花房姑娘

2023-02-26

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思维导图大纲

“不下蛋的金鸡”

现代投资是一家由湖南省高速公路建设开发总公司(下称“湖南高速”,占公司总股本的27.91%)发起并控股的公司。

作为湖南省经营高等级公路的重要企业,现代投资是一家经营业绩好得令人惊叹的企业。不久前,央视曾以现代投资为样本对路桥收费企业进行了调查,发现这家公司2010年净利润率达43.42%,超过了中信证券(600030.SH)、中国银行(601988.SH)、万科A(000002.SZ)、中石油(601857.SH)等金融、地产、石化行业龙头企业。

年报显示,2010年公司每股收益达1.99元,每股未分配利润为4.78元,均领先于公路板块其他上市公司。

然而,在中小投资者的眼里,这是一只“不下蛋的金鸡”——利润丰厚,却极度吝啬分红。“一个典型的守财奴。但我们又不知道公司的钱到底花哪里去了。”许多赶赴现场参会的投资者向记者表示愤懑。

一位来自深圳的郭姓投资者表示,作为一家业绩和利润这么好的公司,十多年来从未进行过送转股,实在令人不解,也无法接受。“我本来对公司是非常看好的,同时认为这么好的一家上市公司,十多年都没有过送转股,预期今年会要实施(送转股)了,但没想到利润分配方案比往年更差。”

查阅公开资料可发现,今年2月17日,现代投资在深交所互动平台上表示,公司将适时考虑采用送股的利润分配方式。这个“适时”被多数投资者理解为2010年度利润分配时。但最终现代投资仅每10股派现2元(含税),共计7983.3万元,仅占可供股东分配利润7.14亿元的11%。

尽管现代投资的业绩保持着较大幅度的增长,但从2008年开始,公司的利润分配却在减少。

“近十年来,公司现金分红达到了12.96亿,占公司在资金市场融资额的70%以上。”面对投资者的质疑,宋伟杰作出解释。

但有投资者马上提出,宋伟杰所说的分红比例70%,是没有剔除股改对价的一大笔资金。“如果剔除股改这一部分,实际上只有61%。”根据相关规定,最近三年以现金累计分配的利润,不少于最近三年年均可分配利润的30%,公司是割裂了股改的对价而采用的平均化,是偷换概念。

对此,宋伟杰没有直接回应,只表示,“按照你的理解,也有一定道理;但我们这么做,也有一定道理。”

还有投资者表示,“现代投资无论是在同行业还是在沪深两市的上市公司中,利润都是屈指可数的,可是2010年的利润分配每股只有0.2元,如果按照这个分配方案,我们需要100多年才能收回投资。如果放银行定期存款的话,按目前利率,30多年也能收回来了。严重打击了投资者的入市信心。”

钱的问题

从现场情形看,现代投资也希望股东大会能够形成“共鸣”,多位工作人员不断地宣读各种冗长的正面材料,但却常被投资者“打断”,称“我们只对数字感兴趣”。

“过去一年中,公司出现很多负面新闻,同时被监管部门责令整改。我们想知道,公司的监事会在干什么?”数位投资者均对监事会提出质疑。

股东大会现场,有股东代表散发了一份致现代投资董事会的《公开信》,其中列出了12个问题,要求公司作出解答。更有股东及股东代表在会上连番提问,公司管理层也作出了相应回答,但投资者会后表示,“他们(指公司管理层)面对问题都是在‘打太极’。”

在股东大会上,投资者对一个叫“现代休闲园”项目的不断追问,令宋伟杰时不时“语塞”。

现代投资官方网站显示:现代休闲园即湖南现代投资员工培训中心,是公司投资兴建的集员工培训、商务会议、生态休闲和高尚度假型休闲园,占地面积达98亩,包括酒店客房、餐饮、商务会议、生态休闲、儿童乐园、高尔夫等。

然而,这一项目在公司的各种报表中都查不到踪迹。

在现场,宋伟杰的回答是,现代休闲园项目是公司工会下属单位用公司公益金投资的。但这一说法马上遭到质疑,“就算是工会投的,公益金不是公司的钱吗?谁批准了?”

面对投资者的质疑,公司选择了沉默。

关于公司资金流向的问题,除媒体报道的公司向私营房地产企业高信置业高额、低息借出巨额款项,以及内容不详的高额法律顾问费、咨询服务费等问题外,还有两笔费用引发投资者高度关注。

其中之一,2010年年报显示,现代投资支付的其他与经营活动有关的现金中,“其他费用”高达1036.6万元,而上年同期该费用仅325.4万元,骤增2.2倍。报告没有说明“其他费用”具体所指。

公司解释,“其他费用”增加是合并威保特、大有期货等公司中的装修费等费用。但这一说法没有得到投资者的认同,“按照会计准则,这些不应该计入‘其他费用’的。”

另一笔费用,则被投资者称为“令人瞠目结舌”。

现代投资在其“公司社会责任报告”中提到,公司“承担的湖南省通乡公路建设费、交警费共计4.39亿元”。

对此,宋伟杰表示,这是湖南省政府批准的两项事业性收费,不仅是针对现代投资。这两项费用是公司上市——甚至没上市以来的累计数,而不是每年都交这么多钱。“实际上,还是为股东利益着想,才没有进公司报表。给省政府专门请示、报告,没有进公司收入账,直接划走,因为一旦进了收入账,就还要交各种税费。”

但公司没有就宋的这一说法提供任何文件。

人的问题

“多年来,‘维护中小投资者利益’已经深入我的脑海,溶入我的血液了。”现代投资独立董事李安在作述职报告时的此番表白,迎来投资者的一阵“热烈”的掌声。

投资者质疑公司独立董事并未真正履行职责。

事实上,即使是独立董事李安自身的任职,也存在很多瑕疵。

李安曾在与现代投资存在直接控制关系的湖南省交通厅任厅长、党组书记,同时因凤凰垮桥事件受到行政记大过、党内警告的处罚。这两点都使李安担任公司独立董事职务受到质疑。

不久前,现代投资公告称,独立董事王守法申请辞去该职务。资料显示,对王守法的任命,违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中“一律不得在校内外其他经济实体中兼职”的规定。

另外,公司去年4月公告称,董事、总经理傅安辉,董秘陈满林协助湖南省相关部门调查子公司安迅投资2000年投资深圳西风网络事宜。2010年11月,湖南证监局对现代投资进行全面检查后,责令公司对“总经理、董秘缺位7个月”等多个问题进行整改。随后,公司公告表示正按程序选择总经理、董秘候选人。但公司在今年4月才宣布新总经理的任命(即使按正常任职算,傅安辉的正常任职时间到今年4月15日,此时已经超过这一日期),董秘一职至今未有继任者。#p#分页标题#e#