分权制衡理论是由英国的洛克和法国的孟德斯鸠提出，美国的汉密尔顿等人发展的一种学说。资产阶级取得政权后，该学说被确认为宪法的一项基本原则。孟德斯鸠主张，国家权力必须分立为立法权、行政权、司法权，并使三权互相制衡。三权分立学说的精髓在于以权力制约权力。因为“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。……有权力的人们使用权力一直到遇有界限的地方才停止。……从事物的性质来说，要防止滥用权力，就必须以权力制约权力。”
“三权分立”理论原本上是公法领域里的理论。然而，随着企业所有权与经营权的分离，人们开始思考在公司内部设计一种内部制衡机制以适应并不断完善股份有限公司复杂的产权结构。于是，人们从公法领域里的分权制衡学说和欧美的三权分立宪政模式中获得启示，即要实现公司权力配制的民主、效率和公平，也必须“以权力制约权力”，以此来调整公司治理结构。这是因为，在公司内部，也存在三种权能，即公司内部决策、执行和监督权。这三种权能之间必须相互依存，又相互制约，才能达到整体平衡的目的。在股份有限公司中，决策的目的在于执行，而决策和执行又有赖于监督的保证，三权共处于公司这一共同体中。三种权能只有相互依存、相互制约、合理配置才能促进股份公司整体利益的最大化。正是在这种意义上说，有学者认为“大公司是一个不静止的政治制度的一个别种”，“现代公司以现代国家为缩影”。
具体到公司内部组织机构的设置来看，公司内部的“三权分立”主要表现为：公司的重大问题决策权由公司权力机构的股东大会行使，公司的经营管理权由作为公司业务执行机构的董事会行使，公司的监督检查权由作为公司监督机构的监事会行使。在三机关的关系上，主要表现为：(1)股东大会、董事会、监事会独立行使权力，其它机关不得任意干涉;(2)在公司内部组织机构的设计上，三机关又存在一定的制衡关系。首先是股东大会对董事会的纵向监控。股东大会有权选举或更换董事、监事，董事会和监事会对股东大会负责;其次就是监事会对董事会的横向监督。监事会有权采取适当措施监督董事会、董事及下属经理，必须时还可诉诸法律。特别是近年来，随着各国生产力水平的提高和现代公司制度的发展，公司权力逐步由“股东会中心主义”转到了“董事会中心主义”，股东大会的权力相对弱化，而董事会的权力则不断扩大。常言道：权力导致腐败，绝对的权力导致绝对的腐败。面对董事会权力的日益膨胀，公司内部组织机构的分权制衡原则受到了严重的挑战。因此，在现代西方许多发达资本主义国家公司内部在贯彻“分权制衡”思想的同时，已开始更加注重完善和强化公司监事会的监督职能，扩大其职权范围，以期达到很好的制约董事会权力滥用的目的。由此可见，随着现代公司制度的不断发展，公司监事会制度也将日趋完善和成熟，并将为保护股东和债权人的权益发挥重要的作用。
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