公司表决权能不按占股比例吗思维导图

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2023-02-26

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公司表决权能不按占股比例吗

企业运作

股东权益

公司表决权能在关键时刻决定公司生死，参与公司经营的人都知道公司表决权是大多数都是按照股份出资进行决定的，那么公司表决权能不按占股比例吗？是可以的，公司章程有规定可以按照公司章程确定。下面树图网小编为大家详细介绍下相关内容。

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思维导图大纲

一、公司表决权能不按占股比例吗

依据我国《公司法》的规定，股东的表决权一般依据出资的比例计算的，但如果公司章程另有规定的除外。

同时《公司法》第四十二条也规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。所以股东在行使表决权时不一定是按照占股比例。

法律依据：

《公司法》第四十二条

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

二、表决权的排除制度是怎样的

表决权的排除制度

1、公司所持有的公司股份不享有表决权的

2、公司对股东或实际控制人提供担保，接受担保的股东或实际控制人对该事项不享有表决权，由其他股东表决权的过半数通过。

3、上市公司的董事与董事会决议的事项所涉及的企业存在关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系的董事过半数出席方能举行，该决议由出席董事会会议的无关联关系的董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事不足法定人数（即3人），应当将该事项提交上市公司股东大会审议。

例如，甲上市公司共有董事9人，其中股东乙派出的董事共4人。若甲上市公司与股东乙进行关联交易，在董事会对该项关联交易表决时，关联股东乙派出的4名董事不能参加该事项的表决，也不得代理其他董事行使表决权。如果其余无关联关系董事有3人出席会议，可以召开董事会会议，决议需要无关联关系董事（5人）过半数通过。若无关联关系的董事只有2人出席会议，不能召开董事会，则提交上市公司的股东大会审议。

三、公司股东表决权的含义是什么

何谓表决权？我国《公司法》等相关法律法规中没有定义。目前我国大部分学者认为，表决权，又称投票权，是指股东基于其出资而享有的对股东会议议案表示同意与否的权利。在这一定义下，表决权实与股东大会的出席权、提案权、质询权等并列，仅指进行意思表示的权利，属狭义的范畴。我国台湾地区的很多学者也持相同的意见。

与此相对的一种观点认为，表决权是“股东出席股东会会议并就会议决议的事项做出自己意思表示的权利。”在这种定义下，股东的表决权就包括了股东出席股东大会的权利。实际上，抛开严格学术意义下的界定不谈，人们谈到“股东表决权”的时候，往往也指代了广义上的股东参与公司管理的权利。表决权的外延是扩大了的。

在上面两种定义下探讨表决权种类设计的问题，将会得出不同的结论。因此，在本文中，有必要先对表决权的概念进行一下明确。笔者以为，第一种定义无论是在内涵还是外延上都较广义的“表决权”概念精确，这将有利于对表决权种类的讨论。而且鉴于本文将借鉴的某些国家的立法中，有否表决权与能否出席股东大会及享有其他一些管理权并不是完全相关联的，采取第一种定义将使本文在分析相关资料时能在同一概念体系下展开，故在本文中取股东表决权的狭义定义进行讨论，即“表决权是指股东基于其出资而享有的对股东会议议案表示同意与否的权利”。

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