股东知情权纠纷的法律主体是谁思维导图

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2023-02-26

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股东知情权纠纷

企业运作

股东权益

股东知情权是股东应该享有的重要权利，股东知情权能够更好保护股东权益。股东知情权规定股东能够查阅股东会记录，财务会计报告以及董事会会议记录等等。如果股东应知情权发生纠纷，股东知情权纠纷的法律主体是谁。下面树图网小编为大家详细介绍下。

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思维导图大纲

一、股东知情权纠纷的法律主体是谁

作为公司股东其实可以享有一定知情权的，但实践中公司股东的这种权利可能会受到一定的侵犯，因此产生股东知情权纠纷。那么这个股东知情权纠纷案件的法律主体都有哪些人呢？请跟随律图小编一起在下文中进行具体了解。

1、股东知情权纠纷的权利主体

知情权是公司股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，为股东权之一种。股东权具有社员权的性质，股东权利不能与其股东身份相分离。因此，股东知情权的权利主体只能为公司股东。公司监事不能作为股东知情权的权利主体。监事会或监事以其知情权受到侵害为由提起的诉讼不属于股东知情权纠纷的受案范畴，不具有可诉性，法院不予受理。这里还应该注意四个问题：

第一，名义股东是否拥有股东知情权

名义股东问题的产生是与《公司法》的规定有关。1993年、1999年、2004年《公司法》第20条均规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。”有限公司的设立人为了规避法律的强制性要求，在设立公司的过程中，邀请其他人名义上共同设立公司，被邀请的主体虽然名义上拥有一定比例的股份，但是对公司实际上并没有出资，所有的资本都是实际设立人缴纳的。这类拥有股份却没有履行出资义务，并且一般也不参加公司管理的股东被称为名义股东。由于名义股东名义上享有权利，实际上对公司并不承担责任，因此这类股东对公司的设立股东来说是存在一定风险的，故设立人一般会选择自己的亲戚或者朋友做名义股东，一般情况下也不会产生纠纷。从权利与义务一致性出发，名义股东由于没有履行任何义务，对公司也不承担任何责任，只不过转让了一次姓名使用权而已，所以不应该享有真实股东所拥有的权利。但是名义股东的存在本身就是为了规避法律，是设立人企图利用公司这一形式更好的实现自己的利益，这种行为是法律不鼓励的行为。公司法作为规范公司的组织和行为的法律，其更为关注的是公司的稳定性和形式要件的完备，而不过分探求当事人的内心真意，即使是名义股东，只要其符合公司法的条件，就是公司的股东，就拥有股东知情权。公司法第33条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，……，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”这是判断某一主体是否为特定公司股东的唯一标准，只要名义股东被记载于股东名册，其就可以依股东名册主张包括股东知情权在内的各种权利。法律对名义股东的承认虽然有可能损害到实际股东的应有权利，但是权利义务在本质上是一致的，实际股东如果有证据证明名义股东没有履行出资义务，则可以依据公司法和公司章程要求名义股东履行实际出资义务，从而防止名义股东滥用股东知情权侵害公司的合法权利。

第二，隐名股东是否拥有股东知情权

由于有限责任公司这一公司形态的封闭性和人合性，这为隐名股东的存在提供了条件。在某些公司中，除了在工商登记机关登记的股东之外，还存在着根据股东之间的协议等约定拥有某一公司一定比例的股份但并不登记在册的股东，也就是隐名股东。隐名股东在公司法上并没有明确规定，但在实践中是存在的。隐名股东的产生原因多种多样，有可能是因为公司法对股东人数有限制。《公司法》第24条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”导致国有企业在改制为有限责任公司后部分职工成为享有权利但是没有登记在册的隐名股东；也有可能是因为实际出资人出于隐蔽自己财富的目的而以他人的名义成立公司；还有可能是因为法律对公务员等特定主体从事经营活动有所限制，为了规避法律的强制性规定，而成为隐名股东。从公司法治的层面出发，虽然隐名股东有可能实际上履行了出资义务，但是由于其并没有被登记在股东名册上，隐名股东并不是法律意义上的股东，不能行使股东知情权等各种权利，因此隐名股东不能成为股东知情权纠纷案件的原告。对于其提起的诉讼，可以以原告不适格为由裁定驳回起诉。隐名股东要主张自己的权利，就需要通过一定的程序使自己的权利显性化，使自己成为法律承认的股东。法律对隐名股东权利的限制有助于防范各种潜在风险。如果法律承认隐名股东的地位，则有可能会破坏现有公司法秩序的稳定，破坏公司法治的协调与统一，加大公司的风险。法律如果承认隐名股东的权利，也有可能导致公务员等行使公权力的主体突破法律的限制，投资于某一公司，形成公法领域的权力与私法领域的公司经营的结合，这势必会破坏平等竞争的市场秩序，也会影响到公务员行使权力时的公正性。因此，在没有充分的证据证明其符合公司法要求的股东的情形下，对隐名股东的股东知情权主张是不宜承认的。

第三，退出公司的原股东是否拥有股东知情权

退出公司的原股东丧失股东资格后是否享有股东知情权，对此主要有三种学说。一是绝对有权说。绝对有权说认为：股东在转让股权后，仍有权查阅公司的一切财务会计资料，既包括股权转让前公司置备的财务会计资料，也包括股权转让后公司继续经营期间所置备的财务会计资料；二是绝对无权说。绝对无权说认为：股东权是一种社员权，社员权的取得是基于社员资格的取得，获得社员资格是取得社员权的前提，失去社员资格即失去社员权，也就失去参与公司经营管理权，包括知情权；三是相对有权说。相对有权说认为：股东在转让股权后，如有证据表明公司隐瞒利润，应有权查阅其作为股东期间公司的财务状况。

第四，新加入公司的后续股东是否拥有对加入公司前的公司信息的股东知情权

新加入公司的后续股东应该享有对加入公司前的公司信息的股东知情权。理由如下：

首先，《公司法》规定股东享有对公司的知情权，有权查阅公司财务会计报告、会计账簿等公司文件，但是并未限制该文件的时间范围，既无限制，自是许可。

其次，公司运营是个持续性过程，比如公司合同的履行，股东大会决议的执行等。如果拒绝公司的后续股东查阅加入公司前的公司信息，可能导致股东获得的相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。

第五，未出资股东或出资瑕疵股东是否拥有股东知情权

在公司设立阶段，股东的基本义务是按照章程出资，未出资股东应该对已出资股东承担违约责任。但在公司设立后，与出资义务相对应的权利主要是资产收益权，与股东知情权相对应的义务是股东就其出资范围承担相应的民事责任，股东未出资并不能对抗其对外应承担的义务。由于未出资股东对外义务并不能因其未出资而豁免，根据权利义务相一致的原则，应当赋予其公司经营状况的股东知情权。

出资瑕疵股东相对于未出资股东而言，已经部分履行了其出资义务，同样对内应该对其他股东承担违约责任，但其股东知情权并不一定丧失。股东知情权作为股东权中一项重要权利，股东虽然出资存在瑕疵，但在其未丧失公司股东身份之前仍可按照公司法或公司章程的规定行使相应的股东权。同时，股东的出资瑕疵也并不能豁免其对外所应承担的股东义务。因此，除非公司章程有规定或股东与公司之间另有约定，一般不能以股东出资存在瑕疵为由否定其应享有的股东知情权，未出资股东或出资瑕疵股东可以作为原告向人民法院提起股东知情权诉讼。

二、股东知情权的相关法律规定

知情权作为股权的重要权能之一，是为了保障股东充分掌握公司信息、管理活动以及风险状况的重要权利。体现在现行《公司法》中就是以下三个条文：

1、第三十四条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

2、第九十八条：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

3、第一百六十六条：有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

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