解除股东资格的条件有哪些思维导图

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2023-02-26

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在股份制公司里面，股权是经常会发生变动的。甚至是股东也会发生增删的变动。比如增加股东，解除股东。那么解除股东资格的法律规定有哪些呢？今天树图网网小编就针对这个问题搜集整理了以下资料为您答疑解惑，希望可以帮到你。

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思维导图大纲

一、解除股东资格的一般条件

根据我国公司的原则规定，股东资格的取得可以概括为创设取得和?继受取得，即原始取得和非原始取得。股东资格的取得主要有三种途径：

（1）投资人因设立公司签署认缴投资协议即可取得公司设立后的股东资格；

（2）投资人因受让股权而取得股东资格；

（3）因继承或其他方式而取得股东资格。

在股东资格取得的表现形式上，我国公司法律规定为要式取得。如，我国公司法明文规定，发起人股东资格的取得应当在公司章程上签字盖章、办理工商登记等；非原始取得股东资格的，应当履行过户手续并办理工商变更登记手续。这些都是属于要式取得方式。对于非要式股东资格的取得，我国公司法律并无明文规定，其股东资格的取得必须有相对证据证明，否则难以得到确认。

二、解除股东资格的法律关系判断

在处理解除股东资格问题时还需要对股东资格进行法律关系判断或分析。在一般情况下，股东资格的取得还涉及到三类法律关系：

（1）投资者之间的内部关系是否已建立；

（2）投资者与公司原股东之间的股份转让关系是否成立而且有效；

（3）投资者与公司之间的投资入股关系是否已确立。

（4）在具体的公司法实践中，由于上述法律关系较为复杂，因而，在处理解除股东资格问题时还需要具体界别。否则，容易会发生对本来不具备股东资格的投资者而解除其股东资格的问题。那么，对股东资格法律关系如何来进行判别呢？根据公司法的规定和司法实践来看，主要是以投资人其签署的投资法律文件是否其真实意思表示来作为判断其是否具有股东资格的标准。根据公司法和司法解释（三）的规定，股东资格的确定既要符合特定形式条件又要符合实质条件。换言之，特定的形式条件就是应当在取得股东资格的法律文件上签字或盖章，如公司章程、转让协议、过户登记等；实质条件就是必须足额出资，对于未出资或出资后抽逃的股东才可以解除其股东资格。即，解除股东资格的前提法律关系是必须先确认其有股东资格，然后才能依法解除。

三、解除股东资格的股东会决议程序

由于公司法解释三，仅就解除股东资格问题作了原则性规定。但是，对于解除股东资格的股东会决议的程序、形式及其表决等问题并没有做出具体规定。比如：表决权的比例如何确定、表决的股权数如何确定？因而在具体操作上还存在许多法律问题。

根据我国公司法的相关规定，公司股东会的表决形式分为刚性规定和授权性规定。刚性规定是指必须执行的规定，如：对修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等事项的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过；授权性规定是指可以由公司章程规定或除刚性规定外的任意性约定。对于司法解释三第十八条的规定，我们可以理解为授权规定。因此在涉及解除股东资格的股东会决议的表决权形式及比例问题上，在法律没有规定或公司章程没有约定的情况下，可以理解为过半数表决权通过即可。至于行使表决权的股东人数与持股表决权比例的问题，同样可以理解为过半数通过，即可以通过股东决议。

第六章群体传播与组织传播_副本思维导图