快中理财在蒙牛思维导图

茶饭无心

2023-02-25

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前言：高调宣传上市之前和投资机构签订“对赌协议”，除了给蒙牛带来巨大压力，同时也带来了轰动效应

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思维导图大纲

正文：

牛根生曾经有一句名言，蒙牛集团有一个飞船定律，不是在高速中成长，就是在高速中毁灭。如果达不到环绕速度，那么只能掉下来；只有超越环绕速度，企业才能永续发展。

对蒙牛来讲，从起飞到在宇宙速度中进入“轨道”，最关键的加速度来自资本的支持。

尤其是2003年蒙牛与国际投资机构的“对赌协议”在国内最著名：2003年，摩根士丹利、鼎晖、英联等投资机构通过与蒙牛乳业签署“可换股文据”，注资3523万美元，同时与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。协议规定，在2003－2006年，蒙牛的年复合盈利增长率如果低于50%，将会输给投资机构一定数量的股份；而如果超过50%，几家投资机构则将转让一定数量的股份给蒙牛。

一时间，很多冷静旁观的投资机构表示，在成熟的资本游戏下，牛根生显然被套上了紧箍咒。但蒙牛同时也是深谙公关之道的企业，“对赌协议”除了给蒙牛带来巨大压力，同时也在资本市场上带来了轰动效应，蒙牛在香港股市上市伊始就被众多投资者热烈追捧与此并非没有关系。

资本紧箍咒

1999年8月蒙牛成立时，在全国乳业排名1116位。在牛根生的带领下，在最初的几年里，蒙牛以平均每天超越一个对手的速度前进。2002年，蒙牛在全国乳制品企业中的排名一举跃升至第4位。

但蒙牛对速度的追求显然不会停止。2002年的春节联欢晚会，牛根生结识了坐在其身边的摩根士丹利投资经理，蒙牛的资本故事开锣上演了。

2002年10月17日，蒙牛展开首轮增资。与国美电器不经过私募直接海外上市模式不同的是，蒙牛重视私募资金的引入，企业增资的主要的目的显然是引入成熟的战略投资者。

蒙牛和摩根士丹利签订对赌协议，规定2003年-2006年，蒙牛的业绩复合年增长率不低于50％，在大部分媒体看来，蒙牛要想实现协议规定的3倍于行业平均水平的增长率，无异于是在进行一场“豪赌”。一些所谓的主流媒体更是用“套在蒙牛身上的枷锁”等字眼来形容这项估值调整协议。

虽然表面上看“对赌协议”是三家战略投资者对牛根生领导蒙牛所取得的成绩给予肯定与奖励，但摩根、英联、鼎辉三家国际投资机构更是大有斩获，共出资6120万美元，折合港币约4.77亿元。蒙牛上市前的IPO中共出售了1亿股蒙牛的股票，已经套现3.925亿港元。巨额可转债于蒙牛上市12个月（2005年6月）后行使将使他们持股比例达到31.1％，价值约为19亿港元！三家国际投资机构还取得了所谓的认股权：在10年内一次或分多批按每股净资产（摊薄前为1.24港元/股）购买开曼群岛（蒙牛上市的主体）股票。

可见，三家战略投资者将利益锁定在了蒙牛未来的发展之中，这也使得蒙牛乳业未来的股权结构充满不确定性。

与三大国际投资机构的丰厚收益相比，蒙牛的创始人牛根生只得到价值不到两亿的上市公司股票，持股比例仅为4.6％，2005年可转债行使后还将进一步下降到3.3％！且五年内不能变现。更严重的可能是如果蒙牛不能续写业绩增长的神话，投资者最终对牛根生团队失去耐心，完全有能力罢免牛根生，此外，牛根生还被要求做出五年内不加盟竞争对手的承诺。

蒙牛引入外部战略投资者，签订“对赌协议”，显然已经把牛根生套上了紧箍咒。

蒙牛与资本的双赢

从蒙牛过往的业绩上看，2004年，蒙牛的业绩增长达到94.3％，2005年业绩增长达到43％，之后也并无明显减弱趋势，如果和摩根士丹利的对赌协议继续的话，这几年平均下来蒙牛的年增长率也超过了50％，蒙牛管理层已经能够在对赌协议中赢得胜利。

2005年4月6日，蒙牛发布公告称其获得摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资的通知，摩根士丹利等3家金融机构投资者将以向蒙牛支付本金为598.7644万美元的可换股票据（合计可转换成6260.8768万股蒙牛股票）的方式提前终止双方在1年前达成的估值调整协议。

这是一个双赢的结果，由于蒙牛的良好表现，摩根士丹利等3家金融机构投资者手中的股票比例虽然减少了，但是股票价值却获得了很大的提升。

蒙牛管理层虽赢了“对赌”，但经历也比较惊险。蒙牛2004年收入和利润均高速增长，但当年末应收账款的增幅超过80%，高于主营收入的增幅，达到1.79亿元，而2003年末的应收账款仅为9444万元。为了使业绩高速增长，蒙牛采用了更为宽松的销售回款模式，承担了很大的财务风险。

值得一提的是，2004年6月10日，蒙牛股票香港上市，股价高开高走，全日以4.875港元收市，较招股价3.925港元高24%，成交金额达16.91亿港元，占香港联交所总成交额12%！资本市场对蒙牛表现出高度认可。

蒙牛式财技

很多快速成长企业在学习蒙牛的财技，但与国际资本的豪赌只是蒙牛财技的冰山一角。如果看看蒙牛在资本运作上的一系列经历，就会发现，蒙牛财技更多蕴含在一种“舍”与“得”的大气之中。

企业创立之初，最难解决的往往是资金和人才问题，而这些却是牛根生最早解决，相对于其他企业也是解决得比较容易的问题。牛根生回顾早期创业经历时说，“可能我在伊利就喜欢给下属发钱吧，名声在外！”在伊利时，牛根生的最高年薪曾达到108万元人民币，但他给部下买房、买车，经常拿出来一部分和大家一齐分享。“这也算人情投资吧。所以，我一说办公司，大家都觉得把钱交给牛根生放心得很。”牛根生不仅召集来一批优秀的人才，在这批知根知底的人的带动下，他们的亲戚、朋友、有业务关系的人也开始把钱投给蒙牛。公司注册5个月后，募集资金已达1398万元。

蒙牛式财技还表现在蒙牛的老板并非蒙牛富豪团队中最有钱的，在外人看来，蒙牛的第一股东自然是牛根生，事实上牛根生只是蒙牛的小股东。持股比例最高的，是广东潮州印刷商人谢秋旭，身家已超10亿港元。一直到蒙牛上市，很多人才发现蒙牛上市造就的最大富翁不是牛根生。事实上，蒙牛是所有在香港上市的中国民营企业中，公司董事长股份最少的。

可以说，如果没有领悟到牛根生的“舍得之道”，也就没有真正理解蒙牛的财技，和对赌协议之后的智慧。

另外值得一提的是，像蒙牛这样的“对赌”大戏，在中国已经陆续出场，但并非都有好的结果，永乐与摩根士丹利的对赌协议，就为永乐被国美吞掉埋下了伏笔。永乐明显对本行业的发展，对本公司的发展潜力和能力缺乏足够清晰与客观的认识，过于乐观。接下来，即将赴海外上市的太子奶集团，也签订了类似的“对赌协议”。资本如同企业发展的猛药，不是治病便是伤身，学习蒙牛的资本运作经验更多的应在于其“财技”之上。

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