三鹿破产弯路：三个月并购空谈思维导图

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2023-02-23

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“(对三鹿的资产)我们肯定有兴趣，否则也不会说参与收购了。”1月7日，三元股份(600429.SH)董秘王钤对记者表示。

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思维导图大纲

2008年年底，三鹿突然宣布进入破产程序，这让此前一直为收购做准备工作的三元似乎有点措手不及。三元在公告中坦陈，公司原拟采用协议方式并购三鹿集团部分资产和业务，但鉴于三鹿集团已收到石家庄市中级人民法院受理破产清算申请民事裁定书，董事会决定调整并购方案，在三鹿集团破产财产处置前，租赁其中部分资产进行乳制品生产加工。

而中国奶协常务理事王丁棉曾表示，三鹿的破产给了三元一个打圆场的机会，以助其体面退出。

“三元从一开始就是被动的行为，并购也拖了三个月之久而迟迟没有结果，这让从石家庄市和河北省政府到工信部方方面面都很着急，最后绕了一个弯路，终于走回到破产这条早该走的路子上来了。”1月6日，一位接近三元且熟悉情况的人士告诉记者。

三元入局

“三元给人的印象就是扭扭捏捏，不是非常主动的。”上述人士这样评价道。

此前，曾有知情人士向记者透露，三鹿事件曝光后不久，由河北省政府方面主导，向国务院递交了相关报告，希望能以外部力量解救三鹿。国务院随即对此报告作了批示，并要求北京市政府承办此事。而在北京，能够接收三鹿的相关龙头企业只有三元。

而上述接近三元的人士还向记者提供了一种类似的说法。据悉，在伊利、蒙牛等企业崛起之前，国内奶业行业基本都是国有企业主导。当时，较为出名的是北京三元、上海光明、天津海河和黑龙江完达山四家。它们的另一个共同特点是都是农垦系出身，“根正苗红”。

由于三鹿的重组一直由政府主导，选择国企作为重组方也是正常之事。不过，此时的海河已经江河日下，而光明也身陷其中。因此，三元和完达山成为了最好的选择。此前，从内部传出的消息也称，完达山是在三元之外最有可能的买家。

“算起来，三鹿还比三元‘大’一个月。”上述人士介绍说，三鹿是1956年2月建立，而三元则是在3月。此后，经过52年的发展，三鹿已经成为了国内乳企当之无愧的“老三”，三元则被远远抛在了后面。

在这样的情况下被委以重任，三元的压力可想而知。事实上，同行业的娃哈哈、贝因美等企业，在收购三鹿的问题上都显得非常积极，而恰恰是三元，其态度则与它们形成了鲜明的对比，自去年9月底停牌之后，一直三缄其口，对于媒体的采访也避而远之。

同时，三元和三鹿之间的谈判也一直处于拉锯战中。记者曾获悉，此前河北省政府希望三鹿的负债跟着资产走，但三元的最初方案是接手三鹿的优质资产和奶源，而由政府方面出面解决三鹿的债务问题。双方一度僵持不下。

有业内人士指出，以协议收购代替通常的破产处理，使得资产评估和债务评估都难以推进，必然影响收购。娃哈哈董事长宗庆后(博客)接受记者采访时就直言，娃哈哈并不打算以“股权收购”的方式收购三鹿。“它现在无形资产不值钱，企业已经资不抵债了，我们希望三鹿能先进行破产清算，然后再收购其一部分资产。”

记者了解到的一个有意思的细节是，三元曾向三鹿派驻了一个26人的接收团队，由副总经理陈历俊带队。据悉，在调查过程中，最关紧要的资金问题始终都避而不谈，“双方都不轻易揭家底”。

正因如此，三元并购三鹿一事在3个月之后仍没有下文。“政府的考虑和做法(协议收购)可以理解，也是好意，但是有时候欲速则不达，最后可能并不是原来想要的结果。”上述人士说，“如果早走破产的路，效果应该比现在好。”

三个月后，三鹿最终还是走向破产。

三元的选择

三鹿的破产使得三元的收购再次成为悬念。

不过目前看来完全退出也并不可能。“收购三鹿对三元是一次振兴的机遇，关键看如何把握利用。”上述接近三元的人士说。据悉北京市政府方面曾表示，北京市部分用水是从河北省调入，从而解决了北京当地供水水源不足的缺陷，因此，北京市“欠河北一个人情”，因此，此次处理三鹿问题北京市也必定全力以赴。

而在三鹿转变到破产之路上后，三元也随即与三鹿签订了租赁协议。事实上，此前三元已经针对托管三鹿在石家庄设立了新公司，如今也是租赁的主体。

王钤透露，租赁协议将在三鹿资产拍卖前终止。她表示，目前还不清楚三鹿是否会采取资产拍卖或其他形式，届时方式确定下来，三元将立即召开董事会决定新的参与方案。

更有熟悉内情的人士告诉记者，三元最后获得三鹿主要资产的可能性依然很大。

但目前的租赁对于三元来说也不是一蹴而就的事。王钤告诉记者，租赁的工厂需要试生产，而另一方面，河北的三元公司也是一家新公司，相关的许可证都需要重新申请。

一相关人士告诉记者，几天前，三元租赁的三鹿一家工厂开工，第一天生产了近4吨奶粉，相当于不到40吨的牛奶，但第二天生产量就大幅下滑了。原因是，由于三元收奶非常严格，奶户很难适应，供奶的一下子少了很多。

“三元的谨慎和小心绝对能理解，这是一个双方适应的过程，都有一个磨合过程。”该人士说。

而资金也一直是三元竞购的束缚。此前，三元连续亏损，直到去年4月底刚“摘帽”，小有盈利。而根据三元2008年半年报数据显示，截至今年上半年，三元手头的现金及现金等价物余额仅为9247万元。

对于收购资金的来源，王钤表示这是并购的核心内容，目前还没有办法对外透露。

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