转让费约定不明　合伙人反目闹纠纷思维导图

谎话最甜

2023-02-23

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合伙纠纷

合伙企业纠纷

南宁市两个生意人先是签订合伙经营公司的协议，公司没办成却换成转让经营工厂财产的约定，因双方在履行过程中对转让费用的理解发生争议，受让方拒绝支付余下的转让费，转让方遂收回经营权。两人由此对簿公堂，打起一场财产转让合同纠纷官司。

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思维导图大纲

2007年11月1日，黄某与苏某签订一份《合同协议书》，约定双方合作经营一家食品有限责任公司，期限从2007年11月1日至2017年12月底，苏某提供生产设备、基地及生产技术，占公司股份的60%，黄某投资20万元，占公司股份的40%，协议同时对利润分成方式、合作结束方式及双方责任等内容作了约定。随后，黄某投入了15万元资金。

财产转让起纠纷

可是，过了1个多月，苏某却说他因私人原因不想办公司了，他想把食品厂的财产转让给黄某独自经营。黄某觉得自己都投入了那么多钱，生产面条的技术已掌握，经营不成问题，便愿意了。2007年12月13日，双方签订了一份《转让协议书》，主要内容包括：苏某将食品厂的厂房转让给黄某，用于生产面条;场地一切建筑物及生产设备均归黄某所有，价值30万元，黄某须在2008年1月10日前一次性支付给苏某;转让后场地的租金由黄某支付;协议签字生效之前，苏某的债权债务自负，黄某接手食品厂后的债务由其承担;如一方违反协议，由违约方赔偿另一方30万元。

签订《转让协议书》当天，黄某又出具一份《保证书》，承诺在2008年1月10日前付清转让费30万元，如到期不能付清则由苏某收回食品厂。

此后黄某便接手食品厂的经营，并在半个月内先后交付7万元转让费给苏某，苏某出具了收条。可随后双方有了争执，黄某认为，转让费30万元应包含他前期投入的15万元，这样他还差8万元转让费，而苏某坚持说转让协议写明的30万元转让费是黄某购买他个人资产的款项，不包括黄某在签订转让协议前投入的入股资金15万元。由于这个分歧，至2008年1月10日，黄某便不再按约定支付余下的转让费，双方的矛盾不断激化。

2008年1月中旬，苏某重新接手食品厂的经营。对此，黄某则称，在纠纷未解决前，苏某便叫人强行将他赶出工厂，他到派出所报警，派出所当时做了记录。

起诉解约退费用

合作办公司未成，转让经营也泡汤了，黄某觉得苏某一开始便设计了一场骗局，通过签订虚假合同，让他投入巨资后设法将他“扫地出门”。因多次协商未果，黄某向南宁市西乡塘区人民法院起诉，请求判令解除双方签订的《转让协议书》，由苏某退还投资款7万元及占用资金利息。法院依法受理了这起财产转让合同纠纷案。

“协议约定的30万元转让费，实际包括了我前期投入15万元购买的工厂设备。因为苏某在工厂的个人资产并不值30万元，双方的争议也集中在约定的30万元是否包含我前期投入的资金。而且我签订协议的目的是由自己独立经营，现苏某把我赶走，我无法经营了，便达不到签订合同的目的，因此就应当依法解除转让协议，退还我的转让费7万元。”黄某在法院开庭时这样陈述。

“我和黄某签订转让协议是双方自愿的，他违反协议约定，未交清转让费30万元，按协议约定，我有单方解除协议的权利，收回工厂的经营。这30万元转让费并不包括黄某原来投入的15万元，不仅协议没有这样写，而且他在出具的保证书中也明确承诺转让费是30万元。”苏某说，他接手经营工厂并不是因为双方对转让费存在分歧，事实是黄某不按协议约定交清转让费，协议实际已解除，不存在另行解除的问题。既然黄某违约了，就依法承担违约责任，这7万元转让费应当抵作违约金，他无权要求退还这7万元转让费。

诉求有理获支持

西乡塘区法院审理后认为，黄某、苏某签订的《转让协议书》系双方自愿签订，合法有效。由于该协议书中未对双方合伙期间黄某投入的15万元是否包含在转让费30万元中进行清楚的约定，导致实际履行时双方产生分歧意见，转让行为中途终止，黄某事后也已经完全退出了食品厂的经营，苏某重新进驻该厂进行经营活动，工厂转让的目的已不能实现，因此，黄某要求解除双方签订的《转让协议书》，予以支持。

“苏某收回工厂经营后占用黄某的资金不退，黄某要求退还合理，应予支持。苏某认为黄某的转让费应当抵作违约金，由于他没有就违约金提出反诉，对其主张依法不予支持。”

西乡塘区法院依照我国《合同法》第60条、第94条第(四)项、第107条的规定，判决解除黄某与苏某签订的《转让协议书》;苏某退还黄某转让费7万元，并支付转让费占用利息(以7万元为基数，从2008年1月1 5日起，按照中国人民银行同期流动资金贷款利率，计至本案生效判决规定的履行期限最后一日止)。

苏某不服，上诉称一审法院在双方的转让协议已被解除后仍判决解除该协议是错误的，而且由于判决他返还7万元转让费也是不对的，因为协议有效，并明确约定违约方要赔偿30万元。黄某违反协议未交清转让费，明显存在违约行为，不管他是否提出反诉，黄某都应承担违约责任，因此无权要求退还已付的转让费。

南宁市中级人民法院审理后认定，苏某上诉的理由不充分，不予采信。一审判决认定事实清楚，处理正确，判决驳回上诉，维持原判。