有限公司法律责任有限责任公司的组织机构中顾公司设立网思维导图

女痞

2023-02-23

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思维导图大纲

一、股东的权利

股东权是指有限责任公司的股东基于股东的资格在公司的法律地位。一般来说，有限责任公司股东享有的权利，主要有以下两种：

1、自益权。即股东基于自己的出资而享受利益的权利。如获得股息红利的权利，公司解散时分配财产的权利以及不同意其他股东转让出资额时的优先受让权。这是股东为了自己的利益而行使的权利。

2、共益权。即股东基于自己的出资而享有的参与公司经营管理的权利，如表决权、监察权、请求召开股东会的权利、查阅会计表册权等等。这是股东为了公司利益，同时兼为自己利益行使的权利。

由二个以上股东共同出资设立的有限责任公司，其股东享有下列内容的权利：

1、参与制定和修改公司章程;

2、参加股东会议并按照出资比例行使表决权;

3、选举和被选举为董事、监事;

4、查阅股东会议记录和公司财务会计报告;

5、依照《公司法》及公司章程的规定转让出资;

6、优先购买其他股东转让的出资;

7、优先认购公司新增资本;

8、监督公司生产经营活动;

9、按照出资比例分配红利;

10、依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产;

11、公司章程规定的其他权利。

有限责任公司的股东享有以上诸多的权利，而其权利的实现主要是通过股东会这个形式来达到目的的，故论及股东权利必然要谈到股东会，因股东会是股东们行使其决策权的机关，公司的一切重大事项均应由股东会来决定。

股东会是由全体股东所组成的机关。股东会对外并不代表公司，对内也不执行业务。但是，股东会是公司的最高权利机构。股东会的职权，主要是听取报告和作出决议。由于股东会属于一种合议制机关，因此，只能通过少数服从多数的方法作出决议。股东的决策权是通过股东的表决权来实现的。

我国《公司法》第43条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

但该条规定在实际执行过程中，尚有不尽人意的地方，操作起来颇为麻烦，有待于修改或补充。笔者在办理一起非诉讼案件中，就遇到了这样的棘手事情，下面简要介绍：

某有限责任公司由五位股东出资组建而成，注册资本100万元，甲、乙、丙三人各出资30万元，丁、戊二人各出资5万元。由甲、乙、丙三位股东成立董事会，甲为董事长兼总经理，乙为副董事长。该公司成立后开始经济效益不错，后同一台湾商人合资成立中台合资企业，甲又被聘用为合资企业的总经理。后由于中、台双方工作人员的矛盾导致了该公司其他四位股东同甲的矛盾，四位股东一致认为甲已经不适合再担任本公司的董事长兼总经理了，故联名提议召开临时股东会议解决甲的问题，但甲置之不理。甲自己既不主持召开股东会议，又不指定副董事长主持会议，使得股东会议开不起来。后来其他四位股东忍无可忍，自行召开了股东会议，罢免了甲的职务。但甲认为该会议无效，拒不办理移交手续。其他股东亦无可奈何。如等待定期会议的召开，恐怕也于事无补。

通过以上案例，笔者认为：我国《公司法》第43条只规定了一定数量表决权的股东的召开临时会议提议权，而并未规定股东对召开临时会议具有决定权。如果有限责任公司董事长不同意开会，其他股东应当怎么办?否则紧急会议将开不起来，会给公司的生产经营造成较大损失。这不能不认为是个缺憾。另外，有限责任公司的股东享有的依照《公司法》及公司章程的规定转让出资和优先购买其他股东转让的出资的权利，在公司股东人数仅达到法定最低限额的情况下，就受到了一定的制约和限制，否则将有悖于《公司法》。《公司法》第20条规定：有限责任公司由两个以上五十个以下股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。第35条规定：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。