境外买壳上市详解思维导图

孤败

2023-02-22

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详解

上市

境外

公司

股东

可能

以下

企业

兼并

上市公司

民法

涉外民事

一、为什么要买壳上市

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思维导图大纲

企业如果选择买壳上市，那一定是考虑到，这会比新股上市方案更有优势。具体说来，买壳方式可能有以下好处：

1、手续简单。与直接上市相比，买壳方式显然没有那么多复杂的上市审批程序。

2、节省时间。操作得好，买壳上市一步到位，会节省许多时间。

3、避免复杂的财务、法律障碍。有些公司如果采用新股上市，会有更多财务、法律障碍，要花较大成本才能完成“企业清洁”。买壳方式在对上市业务的审计等方面要轻松一些。

4、如果拟上市业务采用新股上市难于是被市场看好，而公司又有充实的资金，那么选择买壳上市就更有优势了。

二、壳资源

买壳上市的关键是找到一个“干净”的适合企业的壳。

“壳”公司在这里指的是公众持有的，现已基本停止运营的上市公司。其股票可能仍在交易，也可能没有;它有可能还需要向监管者递交有交报告，有可能也已经不需要了。

大多数“壳”公司负债一大堆，资产少而又少，或者根本一文不值。“壳”公司可能还有一些清偿的责任。比如厂房已经抵押，或者还有一大堆负债，如中介费用、设备租用费用，甚至不家未清偿贷款。所以利用“壳”资源之前一定要仔细调查和考虑。

理想的“壳”资源应该有以下几个特点：

1、规模不大、股价也不高。这样可以降低购壳成本，容易收购成功。

2、股东人数在300~1000人。300人以下的公众股东太少，不值得公开交易;而超过1000人，新公司要与这些人联系，并递交资料报告，成本会较高。另外股东太多，收购时遇到的困难总要多一些。

3、负债一定不能高，另外还要注意或有负债。原来“壳”公司股东积累的不满，往往会在新股东入驻之后爆发出来。

4、业务与拟上市业务接近，结构简单。

5、当然还不应涉及任何法律诉讼。否则会带来麻烦。

当然最好借肋专业人士帮助寻找壳公司。投资银行常常会有好的建议。

三、操作方式

以下以美国买壳上市为例，着重介绍“反兼并”上市方式。“反兼并”上市即后门上市，操作上快速、灵活、费用较低。在一个“反兼并”上市的交易中，一间上市的空壳公司以批股形式收购一间非上市的企业，同时非上市公司的股东因获得上市公司批出的控股权而控制了上市公司。

“反兼并”上市已成为首次公开发行股票上市之外非上市公司在证券市场上副资的唯五途径。其操作上可以分为以下几个步骤。

1、初始状态：境内企业为纯内资企业;

2、原股东在百慕达、BVI等地注册境外豁免公司(AAA离岸公司)并以该公司作为外商，与境内原股东合资，或收购原境内公司净资产，使境内公司成为外商控股公司(外商控股比例超过50%。以下以70%为例)，则股权结构更为：

3、境外AAA离岸公司因控股境内AAA公司70%，可合并报表。再将境外AAA离岸公司与“壳”公司进行股权置换(反兼并)：

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