合同中享有权利的一方当事人(债权人)将权利转让第三人引起合同纠纷案思维导图

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2023-02-22

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【案情摘要】

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思维导图大纲

1999年6月，某纺织品进出口公司与某服装厂签订合同一份，约定由服装厂在12月底供纺织品进出口公司棉衣5000件，每件价格200元。合同签订后，纺织品进出口公司即把货款全部支付给服装厂。9月底，纺织品进出口公司为了赶在圣诞节旺季销售，遂与服装厂协商提前交货事宜，服装厂无提前交货能力，纺织品进出口公司只好另从其他渠道购得棉衣5000件。原订的棉衣恰好满足另一外贸公司的要求，纺纺品进出口公司遂将合同全部转让给该外贸公司。合同转让时市场棉衣价格上涨，因此，该外贸公司按每件250元支付纺织品进出口公司125万元。12月底，该外贸公司前往服装厂提货遭拒绝，服装厂提出原合同是和纺织品进出口公司签订的，没有得到任何合同转让通知，如果要交货，纺织品进出口公司就要补偿其差价25万元。该外贸公司不同意服装厂的要求，遂以纺织品进出口公司和服装厂为被告诉至法院。

【法律分析】

本案中纺织品进出口公司将其债权转让给外贸公司的行为是否具有法律效力，这是判定哪一方承担违约责任的关键。

合同权利的转让又称债权转让或债权让与，是债权人将其债权移转于受让人的民事法律行为。《合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人”，原债权人退出债务关系，受让人接替其地位，成为新债权人。

债权是债权人的财产权利，对此项财产权的让与，法律对其有所限制：

首先是实质要件上的限制，即法律禁止转让或依合同性质不得转让的债权，债权人不得自由转让。前者包括以特定身份关系为基础的债权，如抚养费请求权；公法上的债权，如抚恤金、退休金债权；因人身权受侵害而产生的损害赔偿请求权。后者主要是指以劳务为标的债权和不得单独转让的从债权。此外，当事人约定不得让与的债权也不能转让。

其次是形式要件上的限制。《合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”

债权转让在法律上还将发生如下效果：

(1)除专属于债权人自身的从权利外，与债权有关的从权利如担保物权，一并转让。

(2)债务人因债务关系对抗转让人的一切权利，均可向受让人主张，如抗辩权、抵销权、给付协助请求权。

(3)转让人因负有使受让人完全行使债权的义务，故须交付一切足以证明债权的文件，并将主张该债权所必要的一切情形，如债务人住所、履行方式、保证人等等，均要告知受让人。

上述案例，纺织品进出口公司将其债权转让外贸公司，债权为可转让债权，具备法律所规定的转让债权的实质性要件，但是因没有通知债务人，欠缺债权转让生效的形式要件，所以转让无效。因此，法院判定纺织品进出口公司转让债权给外贸公司，因未通知服装厂而无效，判令纺织品进出口公司返还125万元给外贸公司，并继续履行与服装厂签订的合同。