ST科健重组再流产背后：一张身份证"惹祸"?思维导图

谎话最甜

2023-02-22

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ST科健(000035.SZ)折腾多年的重组梦再次戛然而止。

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思维导图大纲

10月13日，ST科健在发布“重大资产重组方案将中止”的公告后，与之呼应的是其股票被牢牢地封死在跌停板上。

因重组方同方联合控股集团实际控制人朱志平获得了香港身份而导致策划近一年的重大资产重组中止，这种情况十分少见。而ST科健在公告中的说辞也难以获得业界人士的认同。

“重组中止的原因不会如此简单。据我了解，这是多方利益博弈的结果，而今年以来资本市场和房地产市场的如此低迷也是其重要的原因之一。”10月13日，一位曾对ST科健有十年以上跟踪的基金业内人士对本报记者表示。

同方“临阵脱逃”？

2007年底开始，在宏观调控背景下，房地产企业的日子日渐难过。这更加让开发商们把融资目光转向资本市场。一些中小型房地产企业瞄上了ST和S*ST公司，同方控股就是其中之一。

“上市对房地产公司的短期效果可能不明显，但长期来看却是为发展打下厚实基础。”恒泰证券资深分析师李凌表示。

“同方联合控股集团作为一个在全国范围有业务的地产公司一直在谋求上市的机会，而从现有的上市公司借壳，是公司上市的一个重要途径。”朱志平曾公开表示，同方控股对借壳上市非常有信心，自信能将ST科健打造成一个专业的地产公司。

同方控股是浙江省著名房地产开发商之一，资料显示，同方集团的净资产达20亿-30亿元，同方集团目前拥有土地储备近2000亩，可供出售的房地产面积约100万平方米，供出租商业房地产面积10万平方米。

实际上，一直到今年3月26日，因拖欠巨额债务而停牌数月的ST科健才在最后时刻宣布达成新的重组协议，公司将通过非公开发行的方式，注入同方控股资产。注资完成后，朱志平持股超过50%，成为公司控股股东和实际控制人。

当时的朱志平何其“豪迈”，他在香港公开表示，谈判过程很艰难，整整谈了5个月。“上市后我们做纯粹的地产公司，几乎所有与商业地产有关的业务我们都会去尝试。”

ST科健在公告中透露，“2008 年10月8日，本公司收到同方集团回函，‘现我公司法定代表人朱志平已取得中国香港特别行政区签发的香港永久居民身份证’。”

鉴于上述变化，ST科健委托相关律师事务所就朱志平是否符合现行法律法规规定的非公开发行对象资格事宜出具法律意见，2008年10月10日，律师事务所出具结论意见是：朱志平作为境外自然人投资者，其不符合作为科健股份本次拟非公开发行股票的发行对象资格。

ST科健在公告中称，“鉴于上述事项在一段时间内无法解决，本次重大资产重组方案将中止。本公司承诺三个月内不再筹划其他重大资产重组事项。”

“头一天宣布签订重大重组协议，第二天就获得香港身份证导致重组失败，这也太儿戏了。”前述的基金人士表示，这是对投资人的一种极端不负责任。

这位基金人士表示，这其中是多方利益博弈的结果，去年资本市场比较火爆，所以不少地产商看中了借壳快速上市后可以获得兑现和融资的机会，但是现在情况变了，地产商自身的日子也不好过了。而且当时科健有股价比较低的优势，现在比科健股价还低的上市公司已不在少数。

而10月13日，本报记者通过同方控股集团投资管理部吴小姐联系朱志平本人，但是直到截稿时，吴小姐给出的回复是“一直联系不上朱总，手机关机，可能在飞机上。”

而联合证券通信行业分析师关海燕则对本报记者表示，“ST科健主业将更改后我们就不再关注了，其实通信类上市公司中有好几个类似的被地产公司借壳的情况，至于同方控股退出的具体原因也不好判断，但是应该与资本市场和房地产市场的突然由热转冷有一定关系。”

科健“命运坎坷”

14年前，当郝建学志得意满地敲响了证交所的铜锣时，谁也不会想到由他一手缔造的曾经被视为“国产手机之王”的中科健会沦落到面临退市的尴尬境地。

就在去年同方控股介入ST科健重组之时，截至2007年6月30日，中科健资产总额为35795万元，负债总额为144524万元，或有负债为本金176557万元及相应利息。

“ST科健本身在发展过程中有很多问题，自身的担保和关联担保相当多，我们现在都已将其剔除出关注的范围。”一位通信行业研究员对本报记者表示，其实ST科健已经严重资不抵债，仅银行利息就随时能把它击倒。

关海燕则表示，其通信主业亏损严重，要想扼制其亏损的步伐比较难。因为该行业是讲究积累和先入优势的，前几名占据了很大优势，后几名想扭转局面比较困难。原来的模式比较难走下去，唯有改变主业才是出路。

这几年，“债务重组”和“卖壳”俨然已成这家上市公司的“主业”。

从广州海纳到福建阳光，再到同方控股，高开低走的重组故事让ST科健看起来更像是一出无厘头话剧的主角。

同方控股是目前为止重组ST科健中“最有诚意”的一家公司。

2008年3月25日，ST科健与相关各方签署了《中国科健股份有限公司资产及债务转让框架协议》。发布了《关于重大资产重组及非公开发行股票购买资产的预案公告》，根据预案，公司拟向同方联合控股集团有限公司的全体股东非公开发行不超过5.3亿股股票，由同方集团的全部股东朱志平等以其拥有的同方集团的100%股权按评估值作价认购。

但是最终，“最有诚意”的却成了伤害ST科健和投资者最深的人

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