一、出资人协议书应该怎么写
依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：
一、申请设立的有限责任公司名称拟定为“＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
二、公司主要经营＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿行业。公司住所拟设在＿＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿＿＿＿区＿＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿＿＿号＿＿＿＿＿＿楼（房）。
三、公司股东共＿＿＿＿＿＿＿个，其中自然人＿＿＿＿＿＿个，企业法人＿＿＿＿＿＿个，社会团体法人＿＿＿＿＿＿＿个，事业法人＿＿＿＿＿＿＿＿个，国家授权的部门＿＿＿＿＿＿＿个。分别为：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，现住＿＿＿＿＿＿＿＿，身份证号码为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
＿＿＿＿＿＿＿＿公司，住所在＿＿＿＿＿＿＿＿，企业法人营业执照号码为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿学会（协会、联谊会等），住所在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
团体法人编号为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿研究所（中心等），住所在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，审批文号为＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
四、公司注册资本为人民币＿＿＿＿＿＿＿万元。各股东出资额和出资方式为：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿出资＿＿＿＿＿＿＿＿万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资＿＿＿＿＿＿＿＿万元。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿出资＿＿＿＿＿＿＿＿万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资＿＿＿＿＿＿＿＿万元。
五、公司名称预先核准登记后，应当在＿＿＿＿＿＿天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后＿＿＿＿＿＿天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。
六、用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后＿＿＿＿＿＿＿＿＿天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。
七、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
九、全体股东同意指定＿＿＿＿＿＿＿＿（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿办法承担。股东签名、盖章：
签协议时间：
二、公司章程与公司出资协议的不同
公司章程是公司必备文件，而公司出资协议则是任意性文件
《公司法》规定，公司必须要有章程。也就是说一个公司要想成功成立，前提就是要有公司章程。而公司出资协议不是公司成立的必备要件，除了外商投资企业和股份有限公司，法律要求要签订出资协议外。因此在实践中，会出现有的发起人在出资时没有签署公司出资协议，未明确股东之间的权利和义务，其实这样的做法是不利于公司将来的发展的。
公司章程的约束力远大于公司出资协议。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都有约束力。也就是说公司章程的范围涉及到整个公司的管理、公司的一切人员。公司出资协议约束的范围就小的很多，从设立的目的就可以看出，主要约束的是发起人，就是说谁在公司出资协议上签字就约束谁。
公司章程的效力期限是与公司同生共死的，就是说从公司成立到运营再到公司解散清算这期间，公司章程都是有效力的。公司出资协议是在公司设立期间签订的，所以它的效力期间是从设立行为开始到公司成立为止。
三、合伙人协议与股东协议的区别
股东协议是公司内股东之间的协议，个人合作协议更纯粹个合作协议，之间存在的较明显的区别。
1、股东协议是股东之间的协议，基础是双方都是公司的股东，双方在出资范围内对公司承担责任，通过公司章程成立公司。
2、个人合作协议，双方根据合作协议承担责任、享受权利。可以存在于合伙等多种企业形式中。
